国检集团：第五届董事会第五次会议决议公告
中国国检测试控股集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第五次会议通知于2024年7月5日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年7月10日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票
鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期即将到期，且公司本次发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期再延长12个月，即有效期延长至2025年7月27日。除延长前述有效期外，本次发行方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的公告》（公告编号：2024-036）已在上海证券交易所网站披露。
2.审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，提请董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-037）已在上海证券交易所网站披露。
3.审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 回避1票
关联董事朱连滨回避表决。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，提请董事会审议。
鉴于公司2019年股票期权激励计划授予的72名激励对象未在第二个行权期内全部行权完成，根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定及2019年年度股东大会授权，董事会同意向上述72名激励对象注销对应第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计4,180,405份。
详见公司公告（公告编号：2024-038）《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
4.审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 回避2票
关联董事朱连滨、陈璐回避表决。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，提请董事会审议。
鉴于公司2023年利润分配方案已实施完毕，根据公司第二期股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定及2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对股票期权的行权价格进行调整。
鉴于公司第二期股票期权激励计划的232名激励对象中，16名激励对象因
个人原因辞职、退休，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计857,868份予以注销；因公司未全部完成本激励计划第二个行权期公司业绩考核目标，对216名激励对象持有的第二个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计5,388,372份予以注销。根据公司第二期股票期权激励计划的相关规定及2021年第二次临时股东大会授权，董事会同意注销上述232名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计6,246,240份。
详见公司公告（公告编号：2024-039）《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
5.审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年7月26日下午14:00在北京市朝阳区管庄东里一号国检集团八层第七会议室召开中国国检测试控股集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票
《国检集团关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-041）已在上海证券交易所网站披露。
三、报备文件
国检集团第五届董事会第五次会议决议。
国检集团第五届董事会审计委员会第四次会议决议。
国检集团第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会2024年7月10日