国检集团：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：国检集团 证券代码：603060

中国国检测试控股集团股份有限公司

（北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

中国国际金融股份有限公司（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零二四年十一月

第一节 重要声明与提示

中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年10月15日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：国检转债

二、可转换公司债券代码：113688

三、可转换公司债券发行量：80,000万元（800万张）

四、可转换公司债券上市量：80,000万元（800万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2024年11月12日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年10月17日至2030年10月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2025年4月23日至2030年10月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。联合资信评估股份有限公司将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可〔2024〕1227号文同意注册，公司于2024年10月17日向不特定对象发行了800,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。

本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2024年10月16日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发行。认购不足80,000.00万元的部分则由保荐人（主承销商）余额包销。

经上交所同意，公司发行的80,000.00万元可转换公司债券将于2024年11月12日在上交所挂牌交易，债券简称“国检转债”，债券代码“113688”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

增加注册资本至803,928,549元已经2023年年度股东大会审议通过，截至本上市公告书出具日尚未完成工商变更。

二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立情况

1、发行人前身全民所有制企业成立

公司的前身为1984年10月成立的全民所有制企业，名称为轻工业部机械出口供应公司，1992年8月，更名为中国轻工业机械出口供应公司。

2005年2月，根据《关于中国建筑材料集团公司与中国轻工业机械总公司、中国建筑材料科学研究院重组方案的批复》（国资改革[2005]89号），中国轻工业机械出口供应公司的出资人中国轻工业机械总公司划转并入中国建材集团。

2005年6月，根据中国建筑材料集团公司（现更名为“中国建材集团有限公司”）《关于将中国轻工业机械总公司全资企业中国轻工业机械出口供应公司划入中国建筑材料科学研究院的决定》（中建材财发[2005]294号），中国轻工业机械出口供应公司由中国轻工业机械总公司划转至中国建筑材料科学研究总院（现更名为“中国建筑材料科学研究总院有限公司”）。

2005年9月，中国轻工业机械出口供应公司更名为“中国建筑材料检验认证中心”，企业性质为全民所有制，经营范围为：建筑材料检验、测试、认证；检验仪器设备的开发；检验方法、检验标准的研究开发；人员培训。

2、2009年12月全民所有制企业改制设立有限公司

2009年12月，中国建材集团下发《关于中国建筑材料科学研究总院全资子企业中国建筑材料检验认证中心改制方案的批复》（中建材发投资[2009]418号），同意中国建筑材料检验认证中心由全民所有制企业改制设立有限责任公司，公司名称为“中国建筑材料检验认证中心有限公司”（以下简称“认证有限”），由中国建材总院与浙江省创业投资有限公司（现更名为“浙江省创业投资集团有限公司”，以下简称“浙江创投”）共同出资组建，认证有限的注册资本为6,375万元，中国建材总院以认证中心截至2009年9月30日经中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《资产评估报告》（京信评报字[2009]第028号）确认的净资产6,058.86

万元作为出资，其中6,000万元作为注册资本，58.86万元计入资本公积；浙江创投以货币出资1,125万元，其中375万元作为注册资本，750万元计入资本公积。2009年12月17日，中国建材集团对本次改制的资产评估项目予以备案。

2009年12月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对认证有限的注册资本进行了审验，并出具《验资报告》（大信验字[2009]第1-0037号）。

2009年12月25日，认证有限在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

3、2011年7月增资

2011年5月22日，认证有限召开2011年度第一次临时股东会，通过了中国建材总院、咸阳院、秦皇岛院、西安院分别以下属全资子公司江苏天誉建材检验有限公司、咸阳天誉建材检验有限公司、秦皇岛天誉建材检验有限公司、西安天誉建材检验有限公司经评估的股权认购认证有限增资的议案。

2011年5月16日，中京民信出具以2011年4月30日为评估基准日关于各评估对象的《资产评估报告》（京信评报字（2011）第061号、京信评报字（2011）第063号、京信评报字（2011）第065号、京信评报字（2011）第067号、京信评报字（2011）第069号），其中认证有限的评估值为41,735.94万元。

2011年6月24日，中国建材集团对本次增资扩股进行了评估备案。

2011年6月24日，中国建材集团下发《关于中国建筑材料科学研究总院等四家单位对中国建筑材料检验认证中心有限公司增资的批复》（中建材发投资[2011]289号），同意增资方案。

2011年7月8日，大信出具《验资报告》（大信验字[2011]第1-0071号），本次增资完成后，认证有限累计注册资本为70,130,026.52元，实收资本为70,130,026.52元。）

2011年7月8日，认证有限在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

4、2011年12月有限公司改制设立股份公司

2011年7月26日，认证有限2011年第二次临时股东会作出决议，同意将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意2011年7月31日为整体变更的审计和评估基准日；同意聘请大信为本次公司整体变更的审计机构；同意聘请中京民信为本次公司整体变更的评估机构。

2011年8月20日，大信出具了《审计报告》（大信审字[2011]第1-2469号），经审验，截至2011年7月31日，认证有限的净资产为148,923,316.30元。

2011年8月28日，中京民信出具了《资产评估报告书》（京信评报字（2011）第125号），截至2011年7月31日，认证有限的净资产评估值为48,836.57万元。

2011年9月2日，认证有限召开2011年第三次临时股东会，同意以经大信会计师事务所审计的认证有限截至2011年7月31日的净资产额148,923,316.30元为基准，其中120,000,000元折为面值为1.00元的人民币普通股120,000,000股，剩余部分28,923,316.30元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2011年10月19日，中国建材集团对本次改制的资产评估项目予以备案。

2011年11月29日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于设立中国建材检验认证股份有限公司的批复》（国资改革[2011]1347号），批准认证有限整体变更为股份公司，名称为“中国建材检验认证股份有限公司”（以下简称“认证股份”），改制后公司的注册资本为12,000万元。2011年12月14日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于中国建材检验认证股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]1417号），同意中国建筑材料检验认证中心有限公司整体变更设立中国建材检验认证股份有限公司的国有股权管理方案。

2011年12月5日，大信出具《验资报告》（大信验字[2011]第1-0133号），截至2011年12月5日止，认证有限已收到全体股东以认证有限净资产折合的注册资本（实收股本）12,000.00万元，净资产大于股份部分的2,892.33万元计入资本公积。

2011年12月8日，认证股份召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会。

2011年12月15日，认证股份在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

5、2013年3月增资

2013年3月20日，认证股份召开2012年年度股东大会，通过了以公司2012年经审计的财务报告中的资本公积1,500万元和未分配利润3,000万元转增注册资本的决议。

2013年3月21日，立信出具《验资报告》（信师报字[2013]第720519号），截至2013年3月21日止，认证股份已将资本公积1,500万元，未分配利润3,000万元，合计4,500万元转增股本。

2013年3月28日，认证股份在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会核发“证监许可[2016]2357号”批复核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币10.04元，并于2016年11月9日在上海证券交易所上市，股票简称为“国检集团”，股票代码为“603060”。

首次公开发行股票并在A股上市后，公司股本结构如下：

注：根据发行人于2019年11月6日披露的《限售股上市流通公告》，上述中国建材总院、咸阳院、秦皇岛院、西安院、以及全国社会保障基金理事会持有限售股共计218,641,500股，占发行人总股本70.99%，锁定期自发行人股票上市之日起36个月。该等限售股于2019年11月11日上市流通。

（三）发行人上市后历次股本变化情况

1、2018年度利润分配及公积金转增股本

2019年4月19日，发行人2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的发行人总股本220,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.265元（含税），每股派送红股0.3股，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计派发现金红利58,300,000.00元，派送红股66,000,000股，转增22,000,000股。本次分配后，发行人总股本由22,000万股变更为30,800万股，注册资本由22,000万元变更为30,800万元。

2、2019年度利润分配及公积金转增股本

2020年4月21日，发行人2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的发行人总股本308,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.203元（含税），每股派送红股0.3股，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计派发现金红利62,524,000元，派送红股92,400,000.00股，转增30,800,000.00股。本次分配后，发行人总股本由30,800万股变更为43,120万股，注册资本由30,800万元变更为43,120万元。

3、2020年度利润分配及公积金转增股本

2021年5月31日，发行人2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及公积金转增股本方案暨修订公司章程的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的发行人总股本431,200,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.161元（含税），每股派送红股0.2股，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利69,423,200元，派送红股86,240,000股，转增86,240,000股。本次分配后，发行人总股本由43,120万股变更为60,368万股，发行人注册资本由43,120万元变更为60,368万元。

4、2021年度利润分配及公积金转增股本

2022年5月17日，发行人2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及公积金转增股本方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本603,680,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.126元（含税），每股派送红股0.1股，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计派发现金红利76,063,680元，派送红股60,368,000股，转增60,368,000股。本次分配后，发行人总股本由60,368万股变更为72,441.60万股，发行人注册资本由60,368万元变更为72,441.60万元。

5、2022年9月、12月、2023年3月、5月股票期权行权

2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次

会议审议并通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共计116名，可行权数量为5,235,358份（股票期权数量调整后）。2022年7月14日至2022年9月30日(行权窗口期除外)，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期共行权并完成股份过户登记3,602,510股；2022年10月1日至2022年12月31日(行权窗口期除外)，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期共行权并完成股份过户登记1,203,529股；2023年1月1日至2023年3月31日(行权窗口期除外)，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期共行权并完成股份过户登记296,040股。截至2023年3月31日，公司2019年股票期权激励计划行权后，公司总股本变更为72,951.8079万股，注册资本变更为72,951.8079万元。2023年4月1日至2023年5月11日（行权窗口期除外），公司2019年股票期权激励计划第一个行权期共行权并完成股份过户登记56,378股。截至2023年5月11日，公司2019年股票期权激励计划行权后，公司总股本变更为72,957.4457万股，注册资本变更为72,957.4457万元。

6、2022年度利润分配及派送红股

2023年5月19日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1股并派发现金股利1.22元（含税）。本次分配于2023年6月21日完成实施，发行人总股本变更为802,531,903股，发行人注册资本变更为802,531,903元。

7、2023年12月股票期权行权

2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共计113名，可行权数量为5,577,051份（股票期权数量调整后）。2023年11月8日至2023年12月31日（行权窗口期除外），激励对象共行权并完成股份过户登记1,320,688股。本次行权后，公司总股本为803,852,591股。截至本上市公告书出具之日，公司尚未完成前述注册资本变更的工商登记手续。

8、2024年3月股票期权行权

2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共计113名，可行权数量为5,577,051份（股票期权数量调整后）。2024年1月1日至2024年3月31日（行权窗口期除外），激励对象共行权并完成股份过户登记75,958股。本次行权后，公司总股本为803,928,549股。

截至本上市公告书出具之日，公司尚未完成前述注册资本变更的工商登记手续。公司注册资本变更议案已经公司2024年4月29日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，并已经2023年年度股东大会审议通过。

三、发行人主要经营情况

（一）公司主营业务情况

公司已形成检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务等综合业务平台，拥有三十五个国家及行业级中心，可为客户提供质量、环保、绿色、安全、健康、节能等领域的检验检测、认证评价、鉴定、咨询、培训等技术服务及综合性解决方案，已成为国内知名第三方检验认证机构，并以世界一流的检验认证机构为发展目标。

1、检验检测

检验检测业务为公司的核心业务之一，主要包括工程检测、材料检测、环境检测、食品农产品检测等细分领域，公司资质齐全，由于建筑材料、建筑装饰装修材料及建设工程检测种类以及下游客户细分领域和客户类型不同，导致检测方法、仪器设备以及对检测人员的专业要求差异较大，仅有少部分企业可提供覆盖大多数建筑材料、建筑装饰装修材料及建设工程的检测服务，因此公司是建工建材细分领域内可检测项目及参数最齐全的企业之一。2023年度，公司及子公司共出具了140.91万份检验报告；2024年上半年，公司及子公司共出具了64.95万份检验报告。

2、认证

认证业务为公司核心业务之一，公司提供强制性产品认证（包括安全玻璃认证，瓷质砖认证，汽车用制动器衬片）、自愿性产品认证（包括一般工业产品以及低碳产品、绿色产品、绿色建材产品等）、管理体系认证、服务认证服务，截至2024年6月30日，公司有效认证证书为33,363份，有效认证客户8,024家，其中国外客户165家。公司拥有开展认证工作所必需的资源和一批经国内、外权威机构培训，能胜任专业领域审查、检查工作的专家及审查、检查人员，其审查工作和评定工作坚持客观公正，不受部门

经济利益和任何其它方面的影响和干预，具有较高的商业评价与口碑。

3、检测仪器及智能制造

公司利用在标准制定和检测方法方面的研发能力、终端企业客户资源的优势，研究开发检测专用仪器设备。2021年内通过收购上海美诺福，公司涉足流程工业智能服务领域，开拓实验室智能化系统建设、运维服务及检测仪器开发等全新业务板块。未来公司将整合资源，进一步开发产业链上下游延伸业务，打造检测仪器及智能制造市场服务品牌。

4、计量校准

计量校准业务是公司通过“跨领域”发展方式成功拓展的板块，主要包括仪器计量与检定业务，客户覆盖了机械、电子、纺织、医药、建材、化工、检测机构和科研院所等行业。2023年内，公司及子公司共出具了38.17万份报告；2024年1-6月，公司及子公司共出具了17.15万份报告。

5、科研及技术服务

科研与技术服务是公司有别于普通检验检测机构的优势特征之一。凭借科研储备及研发优势，公司可以为客户提供综合技术服务，主要包括低碳业务（公司拥有碳领域内全面国际国内资质，可提供碳排放权交易第三方核查、节能量审核、节能减排技术咨询、清洁生产审核等服务）、安全生产技术服务、标准化技术服务、能力验证、专业技术人员培训、职业技能鉴定等。科研及技术服务是公司的重要业务之一，为客户提供一站式、多样化及定制化的服务，是公司增强影响力、树立权威性、保持竞争力以及引领行业发展的重要保障。

（二）发行人的市场地位

公司主要从事检测、认证业务，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M74专业技术服务业”之“M745质检技术服务”。

检验认证行业为轻资产、人力与技术密集的行业。我国检验检测行业处于成长期，

市场规模和参与机构数量仍在不断增长，行业集中度目前仍然较低，规模以下（年收入1,000万元以下）机构占绝大多数，且大部分检测机构具有明显的区域性特征，服务半径主要在本省或本市内。从检验检测机构人员规模分布来看，2023年就业人数在100人以下的小微型检验检测机构数量占比达到96.25%；从行业平均情况来看，我国检验认证行业机构平均产值仅为867万元；从收入规模分布来看，2023年收入1,000万元以上企业7,558家，占比14.04%；收入5,000万元以上企业1,565家，占比2.91%；收入1亿元以上企业685家，占比1.27%；收入5亿元以上企业71家，占比0.13%，行业内绝大多数机构属于小微企业，行业碎片化特征明显。

根据国家认监委公布的检验检测行业年报披露，2021年至2023年国检集团主要业务板块检验检测及认证服务市场占有率基本保持稳定。

表：2021-2023年国检集团检验检测及认证服务的市场份额

单位：亿元

注：全国检测认证行业收入规模数据来源为国家认监委；国检集团检验检测及认证服务营业收入系检验检测业务、认证及计量校准业务营业收入加总

（三）发行人的竞争优势

1、品牌与理念优势

检验检测行业的本源是为市场主体提供质量担保，起到加速经济流通的作用，上述行业属性决定了公信力和质量担保是检验机构的生命线。发行人业务起源于20世纪50年代，经过七十余载对质量、对品质理念的不懈坚守，发行人形成了强大的技术实力、权威的市场公信力、良好的服务质量、规范的管理模式，在行业内获得了多项重要荣誉，拥有良好的品牌知名度和美誉度。发行人先后获得“第二十九届奥运会突出贡献奖”“中国标准创新贡献奖”“中央企业先进集体”、获得北京环境交易所十佳会员称号等荣誉，先后为奥运场馆、三峡水利枢纽工程、京沪高铁、首都国际机场、北京APEC场馆、杭州G20会议场馆、北京城市副中心、厦门金砖国家峰会、青岛上

合峰会、中国共产党党史展览馆、北京冬奥村、白鹤滩水电站、全国地表水采测分离项目、杭州亚运会等国家重大工程项目提供选材、驻厂监造、环境监测及环保控制专项技术服务。报告期内，公司牵头承担的“十四五”国家重点研发计划“基于材料基因工程的新型高温涂层优化设计与应用开发”通过中期考核，“国家新材料重点平台测试评价平台先进无机非金属材料行业中心”获授牌，“建材行业智能制造标准试验验证公共服务平台”通过验收，“重点原材料行业碳达峰与碳中和公共服务平台”启动验收；服务保障的“华龙一号”海外首堆核电站机组项目全面建成，中国环境监测总站2023年国控地下水点位监测和国家大气颗粒物组分监测网运行项目圆满完成，“国检”品牌影响力不断提升。

2、技术与标准优势

公司近年来累计完成与在研省部级以上科研项目200余项，先后获得国家科技进步奖二等奖2项、省部级以上奖励80余项。公司主持制定并发布了中国建材行业第一项国际标准，主持制定并发布了多项国家和行业标准，为建材行业内标准样品、标准物质的主要研制单位。近年来，公司累计发布国际标准16项，国家标准、行业标准、地方标准和团体标准649项；截至报告期末，完成标准样品和标准物质研复制项目160项，现行有效81项；获得国际专利3项，拥有有效发明专利249项，拥有计算机软件著作权共计592项。

3、平台优势

国家级检验中心技术力量雄厚，国际互认度高，在行业具有较强的品牌影响力和公信力，公司所拥有的国家级、行业级中心成为公司的重要优势。截至2024年6月30日，公司及子公司拥有16个国家级、19个行业级检验中心，具体如下：

4、服务便捷性优势

根据战略定位，公司提出了构建“全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段”的“四全”生态型业务体系，致力于为客户提供“一站式”、“1+X”服务。第一，全产品线，在建材、建工、环境基础上，继续打造食品、计量校准、仪器装备服务产品线，坚决向综合性机构迈进；第二，全产业链，以设计、研发、生产、使用、物流、消费各环节涉及的主体作为服务对象，构建服务能力；第三，全服务维度，以质量、安全、环保、绿色发展、企业增效等多视角形成服务能力，建立一站式服务模式；第四，全服务手段，完善检测、认证、咨询（解决方案）、管家服务、培训、仪器装备等多品类服务手段，提升服务竞争力。

四、发行人股本及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2024年6月30日，发行人总股本为803,928,549股，股本结构如下：

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

注：中国建筑材料科学研究总院有限公司系公司控股股东，咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司与西安墙体材料研究设计院有限公司均为其下属全资公司，所以以上四方构成一致行动人。中金公司还通过子公司等合计持有发行人5,604,162股，合计占发行人总股本的0.70%。

五、控股股东、实际控制人基本情况

截至2024年6月30日，中国建筑材料科学研究总院有限公司直接持有发行人股份总数为516,685,203股，直接持股比例为64.27%，通过其控制的秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司间接持有发行人股份总数为33,327,356股，间接持股比例为4.15%。综上，中国建筑材料科学研究总院有限公司合计持有发行人股份总数为550,012,559股，合计持股比例为

68.42%，为发行人控股股东。

截至2024年6月30日，中国建材集团有限公司持有发行人控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司100%股权，为发行人的实际控制人。

截至本上市公告书出具日，控股股东、实际控制人直接和间接持有的公司股份不存在质押或者其他有争议的情况。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、募集资金总额为人民币80,000.00万元，发行数量为800,000手。

2、向原A股股东发行的数量：638,751手，即638,751,000.00元。

3、发行价格：按面值发行。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币80,000.00万元。

6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2024年10月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

7、配售比例：原股东优先配售638,751手，占本次发行总量的79.84%；网上社会公众投资者实际认购157,530手，占本次发行总量的19.69%；保荐人（主承销商）包销3,719手，占本次发行总量的0.46%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

9、发行费用总额及项目

本次发行费用总额为785.85万元（不含税），具体包括：

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为80,000.00万元，每张面值为人民币100.00元，共计8,000,000张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售6,387,510张，即638,751,000.00元，占本次发行总量的79.84%；网上社会公众投资者实际认购数量为1,575,300张，即157,530,000.00元，占本次发行总量的19.69%；保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量为37,190张，包销金额为3,719,000.00元，占本次发行总量的0.46%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于2024年10月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2024）第010083号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况：本次发行已经公司于2022年6月29日召开的第四届董事会第十六次会议、2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月25日召开的第四届董事会第十九次会议、2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年7月11日召开的第四届董事会第二十三次会议、2023年7月23日召开的第四届董事会第二十四次会议、2023年7月27日召开的2023年第二次临时股东大会、2024年7月10日召开的第五届董事会第五次会议、2024年7月26日召开的2024年第二次临时股东大会、2024年9月19日召开的第五届董事会第八次会议、2024年10月9日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，本次发行已取得所需的授权和批准。本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2023年10月9日经上海证券交易所上市审核委员会第90次上市审核委员会审议会议审议通过，中国证监会已于2024年8月29日出具了《关于同意中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1227号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：80,000.00万元

4、发行数量：8,000,000张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为800,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为人民币792,141,509.42元。

7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

注：安徽拓维检测服务有限公司已于2022年9月23日更名为国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司。2022年12月7日，国检集团将其持有的安徽拓维55%股权无偿划转给国检集团全资子公司雄安公司，工商变更登记已完成，安徽拓维由国检集团直接控股子公司变更为间接控股子公司。

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金使用计划已经国检集团第四届董事会第十六次会议审议，公司已使用部分自有资金先行投入，在本次发行募集资金到位之后，公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币80,000.00万元，发行数量为8,000,000张，800,000手。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2024年10月17日至2030年10月16日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B

×i

I：指年利息额；

B

：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为6.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格调整的原则及方式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1＋n）；

增发新股或配股：P

=（P

＋A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）；其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年10月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年4月23日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年10月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）信用评级及担保事项

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公

司债券信用评级为AA+。本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

本次发行的可转换公司债券未设置担保。

（十）发行时间

本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年10月17日（T日）。

（十一）网上发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（十二）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2024年10月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2024年10月16日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年10月17日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）向一般社会公众投资者网上发行：有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。

（十三）锁定期

本次发行的国检转债不设持有期限制，投资者获得配售的国检转债上市首日即可交易。

（十四）承销方式

本次发行由中金公司承销，本次发行认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）中金公司余额包销。包销基数80,000.00万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，中金公司将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

（十五）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上

市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十六）转股数量的确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十七）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十八）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B

：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十九）回售条款

1、有条件回售条款

本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B

：指本次可转债持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二十）向原股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日2024年10月16日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2024年10月16日（T-1日）收市后登记在册的持有国检集团的股份数量按每股配售0.995元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000995手可转债。

发行人现有总股本803,928,549股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为800,000手。

（二十一）决议有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

三、债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利

1、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

2、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

3、依照法律、行政法规及《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

4、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

5、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

6、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权

人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

2、依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

5、法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开及决议生效条件

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更募集说明书的约定；

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

4、公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

5、公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7、公司提出债务重组方案；

8、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

9、保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

10、公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

11、募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

12、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

13、出现根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（四）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。

联合资信评估股份有限公司将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，发行人不存在发行任何债券品种的情况。

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。

联合资信评估股份有限公司将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100.00%

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧，2024年1-6月的息税折旧摊销前利润未经年化

5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出，2024年1-6月的利息保障倍数未经年化

6、每股净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

第九节 财务会计

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第ZG11257号标准无保留意见的审计报告；公司2022年度财务报告和2023年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2023）第013368号和中兴华审字（2024）第013437号标准无保留意见的审计报告。公司2024年1-6月财务报表未经审计。

二、最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额，2024年1-6月数据未经年化，下降幅度较大主要原因为检验检测行业具有季节性特征，下半年收入占比更大5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2024年1-6月数据未经年化，下降幅度较大主要原因为

检验检测行业具有季节性特征，下半年成本占比更大6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数9）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧，2024年1-6月的息税折旧摊销前利润未经年化10）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出，2024年1-6月的利息保障倍数未经年化11）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入注2：发行人于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，并于2023年度审计报告中对过往年度受影响的报表项目进行追溯调整，受此影响对上表中部分过往年度财务指标进行顺调。

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注1：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。注2：发行人于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，并于2023年度审计报告中对过往年度受影响的报表项目进行追溯调整。

（三）非经常性损益明细

单位：万元

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格6.63元/股计算，则公司股东权益增加约8亿元，总股本增加约12,066.37万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：王煜忱、郭月华项目协办人：徐晛（已离职）项目组成员：刘展睿、王宏泰、徐阔、林奎朴、胡炜、李琦、赵天浩、傅雨萌、张慧玲、刘玲馨

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：010-65051166传真：010-65051156

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，中国国检测试控股集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上海证券交易所主板上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意推荐发行人本次发行的证券在上海证券交易所主板上市。

发行人：中国国检测试控股集团股份有限公司保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2024年11月7日

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：中国国检测试控股集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

年 月 日