国检集团：2024年第四次临时股东会会议材料

股票简称：国检集团股票代码：

603060

中国国检测试控股集团股份有限公司

2024年第四次临时股东会

会议材料

二○二四·北京

股票简称：国检集团股票代码：

603060

目录

2024年第四次临时股东会须知 ...................................................... - 3 -

2024年第四次临时股东会会议议程 ............................................. - 4 -

股东会审议议案议案一

关于更换董事的议案 ......................................................... - 6 -

议案二

关于更换监事的议案 ....................................................... - 10 -

议案三

关于修订《公司章程》及附件的议案 ........................ - 12 -

议案四

关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 .................................................................. - 14 -

2024年第四次临时股东会须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向股东会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经股东会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东会的股东发放礼品。

五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、公司董事会聘请北京观韬律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

2024年第四次临时股东会会议议程会议时间：2024年11月15日下午14:00会议地点：北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室会议议程：

一、宣读会议须知

二、确定计票人和监票人

三、股东会审议议案

（一）关于更换董事的议案

（二）关于更换监事的议案

（三）关于修订《公司章程》及附件的议案

（四）关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

四、股东发言及答疑

五、股东对股东会议案进行表决

六、宣读表决结果

七、见证律师宣读2024年第四次临时股东会法律意见书

八、宣读股东会决议

股东会审议议案

议案一

关于更换董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会近日收到侯涤洋先生、解晓宁先生递交的辞职报告。侯涤洋先生因工作原因申请辞去公司董事、董事会战略与ESG委员会委员、提名委员会委员职务。解晓宁先生因工作原因申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。

侯涤洋先生及解晓宁先生在担任公司董事及董事会专门委员会委员期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作、推动公司实现高质量发展和保护广大投资者的合法权益做出了重要贡献，董事会对侯涤洋先生及解晓宁先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢和由衷敬意！

为了保证公司董事会工作正常开展，根据控股股东推荐意见，现提名王华先生、刘登林先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会任期一致。

公司董事会提名委员会对王华先生、刘登林先生的教育背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》规定。

本议案已经公司2024年10月30日召开的第五届董事会第九次会议及第五届提名委员会第四次会议审议通过，请

予以审议。

附件1：董事候选人简介

国检集团董事会2024年11月15日

附件1：

董事候选人简介王华先生中国国籍，出生于1973年1月，博士研究生，教授级高级工程师，博士研究生导师，无境外永久居留权。曾任咸阳陶瓷研究设计院有限公司执行董事、副总经理（副院长）、总经理（院长）、博士生导师，中建材行业生产力促进中心有限公司执行董事，西安墙体材料研究院有限公司董事，中国建筑材料科学研究总院有限公司科技部部长，中国建筑材料科学研究总院有限公司陶瓷院党总支书记、副院长、硕士生导师等职务。2022年1月起任中国建筑材料科学研究总院有限公司职工监事，2022年11月起任咸阳陶瓷研究设计院有限公司党委书记、董事长，2024年4月起任瑞泰科技股份有限公司董事。

刘登林先生中国国籍，出生于1980年10月，本科（研究生学位），高级会计师，无境外永久居留权。先后任中国建筑材料科学研究总院有限公司财经资产部报表主管、部长助理、副部长，中国建筑材料科学研究总院有限公司团委书记，企业发展部副部长(主持工作)，投资与企业管理部部长，2021年1月起任中国建筑材料科学研究总院有限公司投资部部长。兼任中

建材中岩科技有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司董事，哈尔滨玻璃钢研究院有限公司、瑞泰科技股份有限公司监事。

议案二

关于更换监事的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会于近日收到刘登林先生递交的书面辞职报告，刘登林先生因工作原因申请辞去公司监事职务。

刘登林先生在担任公司监事期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，依法认真履行监督职能，为公司规范运作做出了重要贡献。公司监事会对刘登林先生的辛勤付出表示衷心感谢！

为了保证公司监事会工作的正常开展，根据控股股东的推荐意见，现提名李虎先生为公司第五届监事会监事候选人，任期与第五届监事会任期一致。

本议案已经公司2024年10月30日召开的第五届监事会第八次会议审议通过，请予以审议。

附件2：监事候选人简介

国检集团监事会

2024年11月15日

附件2：

监事候选人简介

李虎先生中国国籍，出生于1986年4月，本科学历，高级会计师，无境外永久居留权。先后任中国建材总院财经资产部内部银行职员、审计办公室审计主管、财经资产部会计、审计办公室主任助理，2021年5月起任中国建材总院审计办公室主任。

议案三

关于修订《公司章程》及附件的议案

各位股东及股东代表：

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“公司法”）自2024年7月1日起施行，根据《公司法》的规定及登记机关办理变更登记、备案等相关手续的要求，现对《公司章程》部分内容进行修订，主要涉及如下表述调整。

“股东大会”改为“股东会”，“辞职”改为“辞任”，“罢免”改为“解任”，“半数以上”改为“过半数”，明确“届满”、“超过”的含义等。

除对《公司章程》进行以上修订外，将《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中涉及到的以上内容进行一并修改。

除以上表述调整外，根据《公司法》的规定，《公司章程》还涉及到部分条款内容修订，具体如下。

本议案已经公司2024年10月30日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2024年11月15日

议案四关于与中国建材集团财务有限公司签订《金

融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为加强公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，根据实际业务发展的需要，经与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、结算、综合授信及其营业范围内的其他金融服务。

本次金融服务交易对方财务公司，为本公司实际控制人中国建材集团有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2024年9月30日，本公司在财务公司的存款余额为14,112万元，财务公司给予本公司的综合授信额度为80,000万元，流动资金贷款22,168万元。

一、关联方介绍

（一）关联关系介绍

鉴于本公司与财务公司同为中国建材集团有限公司下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1．公司名称：中国建材集团财务有限公司2．注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层3．法定代表人：陶铮4．公司类型：有限责任公司5．企业法人营业执照注册号：9111000071783642X56．金融许可证机构编码：L0174H2110000017．注册资本：25亿元人民币8．股东情况：中国建材集团有限公司出资14.58亿元，占比58.33%；中国建材股份有限公司出资10.42亿元，占比

41.67%。

9．经营范围：①吸收成员单位存款；②办理成员单位贷款；③办理成员单位票据贴现；④办理成员单位资金结算与收付；⑤提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；⑥从事同业拆借；

⑦办理成员单位票据承兑；⑧从事固定收益类有价证券投资。

10．主要财务指标：

截至2024年9月30日（未经审计数据），财务公司资产总额31,988,133,012.01元，负债总额29,139,926,700.96元，所有者权益总额2,848,206,311.05元；2024年1-9月实现营业收入573,355,008.32元，净利润52,827,615.60元，2024年

9月30日吸收存款余额26,600,915,494.66元，发放贷款及垫款20,614,567,494.20元。财务公司各项风险指标均符合监管要求。

二、关联交易标的主要内容

（一）财务公司提供服务的范围

经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。

1.存款服务交易额度

2025年度、2026年度、2027年度，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币70,000万元、75,000万元和80,000万元。

2.综合授信服务交易额度

2025年度、2026年度、2027年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币80,000万元、85,000万元和90,000万元。

3.结算服务

在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

（二）关联交易的定价依据

1. 存款服务

财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2. 结算服务

财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，在协议有效期内，财务公司对相关结算服务不收取任何费用。

3. 综合授信服务

财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行向甲方提供的同类贷款利率。

4. 其他金融服务

财务公司向公司提供其营业范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议生效

协议于公司与财务公司双方法定代表人或授权代表签

字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东会批准、经财务公司董事会批准后生效。

（二）协议期限

协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日。

（三）协议主要内容

除上述内容外，协议其它要点如下：

1. 公司与财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。

2. 财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1 年以上

未偿还；

（4）财务公司出现严重支付危机；

（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（6）财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

（7）财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

四、关联交易的目的和对公司的影响

财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

五、风险评估及风险防范

公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状

况进行了评估（详见《中国国检测试控股集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》），公司认为：财务公司具有合法有效的资质和执照，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。此外公司还专门制定了《中国国检测试控股集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决。

本议案已经公司2024年10月30日召开的2024年第三次独立董事专门会议及第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2024年11月15日