金海通：关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的公告

证券代码：603061 证券简称：金海通 公告编号：2023-029

天津金海通半导体设备股份有限公司关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资2,800万元（含本数）与上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭诺投资”）、李旭东先生、崔学峰先生、上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”）、上海知亨企业管理咨询有限公司（以下简称“上海知亨”）共同投资设立常州旭诺智芯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“旭诺智芯”或者“基金”），基金认缴出资总额为2亿元。

? 因崔学峰先生为公司的控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理，旭诺投资为公司持股5%以上股东且公司董事黄文强先生担任旭诺投资创投部董事总经理，李旭东先生通过旭诺投资间接持有公司6.18%的股份，本次交易构成关联交易。

? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议分别审议通过，无需提交公司股东大会审议。

? 除本次交易外，过去12个月内，公司未与李旭东先生、旭诺投资发生关联交易，崔学峰先生为公司申请银行授信提供无偿担保，担保总额累计为15,000万元；除本次交易外，过去12个月内，公司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

? 风险提示：本基金存在未能及时缴付出资、完成备案，进而影响投资进度的风险。此外，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受政策法规、经济环境、行业周期、市场变化等多种因素影响，可能存在因决策或

行业环境发生重大变化，导致投资不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

? 本公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）为发挥产业优势及资源优势的协同作用，在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟使用自有资金不超过2,800万元（含本数），与崔学峰先生、李旭东先生、旭诺投资、伟测科技、上海知亨共同投资设立私募基金，其中旭诺投资为普通合伙人，并担任基金管理人，其他5位合伙人是有限合伙人。

本次全体合伙人将以现金方式，共同出资2亿元成立旭诺智芯，其中公司出资2,800万元，占基金认缴出资总额的14%；崔学峰先生出资3,000万元，占基金认缴出资总额的15%；李旭东先生出资1亿元，占基金认缴出资总额的50%；旭诺投资出资100万元，占基金认缴出资总额的0.5%；伟测科技出资3,000万元，占基金认缴出资总额的15%；上海知亨出资1,100元，占基金认缴出资总额的5.5%。

（二）本次交易有利于借助该基金的平台优势、专业团队优势，拓展公司投资渠道，增加公司投资收益，有助于公司进一步提升整体竞争实力。

（三）因崔学峰先生为公司的控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理，旭诺投资为公司持股5%以上股东且公司董事黄文强先生担任旭诺投资创投部董事总经理，李旭东先生通过旭诺投资间接持有公司6.18%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，崔学峰先生、旭诺投资、李旭东先生为公司关联人，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需提交公司股东大会审议。

（五）2023年8月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，独立董事已对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（六）除本次交易外，过去12个月内，公司未与李旭东先生、旭诺投资发

生关联交易，崔学峰先生为公司申请银行授信提供无偿担保，担保总额累计为15,000万元；除本次交易外，过去12个月内，公司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

二、各投资方基本情况

（一）关联方基本情况

（1）旭诺投资

企业名称：上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码：91310000577475326Q；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路1254-1258（双）号3楼316室；

执行事务合伙人：上海旭诺资产管理有限公司；注册资本：16,000万元；企业类型：有限合伙企业；经营范围：股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】；

成立日期：2011年6月29日；主要股东：李旭东先生持有其68.75%的财产份额，马淑芬持有其30.94%的财产份额，上海旭诺资产管理有限公司持有其0.3125%的财产份额；

经登录“信用中国”网站查询，该公司不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

（2）崔学峰先生、李旭东先生

崔学峰先生任公司董事长、总经理。

李旭东先生担任上海旭诺资产管理有限公司的法定代表人、上海云期企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，担任上海旭诺资产管理有限公司执行董事兼总经理。

经登录“信用中国”网站查询，崔学峰先生和李旭东先生不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

（二）其他投资方基本情况

（1）上海知亨

企业名称：上海知亨企业管理咨询有限公司；

统一社会信用代码：91310117MAC45QMP50；

注册地址：上海市松江区新桥镇新站路361号；

法定代表人：苏强；

注册资本：2000万元；

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；工程管理服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；水污染治理；建筑工程机械与设备租赁；市政设施管理；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；照明器具销售；木材销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；塑料制品销售；阀门和旋塞销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】；

成立日期：2022年11月14日；

主要股东：苏强持有其99%的股权；杭勇持有其1%的股权；

实际控制人：苏强；

经登录“信用中国”网站查询，上海知亨不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。上海知亨与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。最近一期主要财务数据如下：

上海知亨于2022年11月14日注册成立，成立时间不足一年；

上海知亨2023年7月31日总资产为1,796,313.08元，净资产为184,347.85元，2023年1月至7月的营业收入为1,700,837.82元，净利润为147,734.10元。

（2）伟测科技

企业名称：上海伟测半导体科技股份有限公司；统一社会信用代码：91310115MA1H7PY66D；注册地址：上海市浦东新区东胜路38号A区2栋2F；法定代表人：骈文胜；注册资本：8,721.07万元；企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造（除显示器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的），电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】；成立日期：2016年05月06日；主要股东：上海蕊测半导体科技有限公司持有其31%的股权，深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）持有其6.11%的股权；

经登录“信用中国”网站查询，伟测科技不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。伟测科技系公司客户，公司向其出售半导体测试分选机及备品备件，除前述交易外，伟测科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、基金名称：常州旭诺智芯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）；

2、经营范围：股权投资，创业投资；

3、出资情况：基金认缴出资总额2亿元，旭诺投资为基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。各合伙人认缴出资情况如下：

（二）基金成立目的、投资领域

1、基金成立目的：在法律法规许可的情况下按合伙协议约定的方式进行投资管理，为合伙人获取良好的投资回报；

2、投资范围：投资于集成电路、半导体行业、光伏新能源产业或绿色产业非上市公司股权（投资标的是否符合绿色产业的标准，以合伙人会议决议或书面意见为准）；资金闲置期间可以以现金管理为目的，投资于银行存款、国债、债券逆回购、央行票据、货币市场基金、银行理财产品等相关品种。

（三）基金管理、退出机制

1、基金期限：本合伙基金的存续期为6年，自合伙基金成立之日起算。如本合伙基金的存续期限需超过合伙企业存续期限的，则普通合伙人在取得全体合伙人一致同意的基础上，可以变更本合伙基金的存续期；

2、基金管理人：上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

3、基金管理费：在投资期内，管理费率为2%/年，以计提日合伙企业实缴出资总额为计算基础；

4、退出方式：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

四、关联交易合同的主要内容

《常州旭诺智芯创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（暂定名，以工商核准为准）主要内容如下（以最终签署版本为准）：

1、所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。认缴出资总额为人民币200,000,000.00元（大写：贰亿元整）。

2、各合伙人的出资缴付分两期进行实缴。首期出资为基金成立时，出资金额不低于总认缴金额的50%；二期资金的出资时间为一期资金的投资比例达到该期已实缴出资金额的80%之后，由管理人通知合伙人进行缴纳。如经合伙人一致同意，可提前进行后续实缴出资。

3、各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人作为本合伙基金管理人。执行事务合伙人相关权利义务由本基金管理人一并执行与承担。

4、由基金管理人（执行事务合伙人）代表本合伙基金为本合伙基金选择具备资质的托管机构，并与选定的托管机构另行签署《托管协议》约定托管服务的具体内容，托管机构相关职责以《托管协议》约定为准。合伙人签署本合伙协议即代表合伙人认可和同意管理人与托管人签订的《托管协议》中约定的托管人权利义务等内容。

5、本合伙企业合伙人会议由合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。

6、本合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，由管理人及合伙人共同委派。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资决策委

员会审议，项目决策实行一人一票制，经过4名（含）以上的投资决策委员会成员同意方可通过。

7、在本合伙基金投资期内（即本基金存续期前3个运作年度），合伙企业应向管理人支付管理费，管理费率为每年2%，以计提日合伙企业实缴出资总额为计算基础。本合伙基金管理费自基金成立日起，每日计提，按年支付。由基金管理人向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后于下个自然年度初五个交易日之内，从合伙企业财产中一次性支付给基金管理人。如支付管理费之前，存在应付未付托管费、基金服务费的，托管人有权拒绝支付管理费。

8、合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现金资产减去已记账应付未付税费后的余额。分配基准日为可供分配利润的计算截止日。分配原则：

（1）合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实缴出资总额，再支付收益；

（2）同一类型合伙人享有同等分配权；

（3）合伙企业分配方式为现金分红，但本协议另有约定可在特定情形下实施原状分配的除外；

（4）在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分配；

（5）经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则；

（6）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

9、本协议自合伙企业的全体合伙人签署之日起生效。

五、关联交易对上市公司的影响

本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、2023年8月28日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事崔学峰先生及其一致行动人龙波先生、关联董事黄文强先生回避表决。

2、2023年8月28日，第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的公告的议案》，监事会认为：公司参与投资私募基金暨关联交易，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

3、公司独立董事的事前认可意见：

本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，有利于发挥产业优势及资源优势的协同作用。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益。

因此，公司独立董事一致同意将《关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十八次会议审议。关联董事在审议本议案时应当回避表决。

4、公司独立董事的独立意见：

公司拟与公司控股股东崔学峰先生、公司关联自然人李旭东先生、公司持股5%以上股东旭诺投资、非关联公司伟测科技、非关联公司上海知亨共同投资设立私募基金。本次投资暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益。本次投资暨关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定。

因此，公司独立董事一致同意公司《关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》。

七、中介机构的意见

本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司战略发展规划，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

八、风险提示

本基金存在未能及时缴付出资、完成备案，进而影响投资进度的风险。此外，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受政策法规、经济环境、行业周期、市场变化等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会2023年8月29日