金海通：2023年第二次临时股东大会会议资料

公司代码：603061 公司简称：金海通

天津金海通半导体设备股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

上海市2023年12月

目录

目录 ...... 2

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 6

议案一：关于董事会换届暨选举崔学峰先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 7

议案二：关于董事会换届暨选举龙波先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 8

议案三：关于董事会换届暨选举仇葳先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 9

议案四：关于董事会换届暨选举黄文强先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 10

议案五：关于董事会换届暨选举吴华先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 11

议案六：关于董事会换届暨选举冯思诚先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 12

议案七：关于监事会换届暨选举宋会江先生为第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 13

议案八：关于监事会换届暨选举申美兰女士为第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 14

议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 15

议案十：关于修订、制定公司相关制度的议案 ...... 16

议案十一：关于2024年度日常性关联交易预计的议案 ...... 17

议案十二：关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案 ...... 19

议案十三：关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 20

天津金海通半导体设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

召开时间：2023年12月14日（星期四）下午14:00。召开地点：上海市青浦区嘉松中路2188号天津金海通半导体设备股份有限公司上海分公司M层会议室。网络投票时间：2023年12月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

召集人：董事会。主持人：董事长崔学峰先生。参会人员：报名参加股东大会的股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师及其他高级管理人员。

会议主要议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、主持人介绍会议议程及会议须知；

三、主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案：

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、股东及授权代表现场投票表决；

九、统计现场表决结果（休会）；

十、主持人宣读现场表决结果；

十一、统计、确认现场表决与网络投票合并的表决结果；

十二、见证律师宣读法律意见书；

十三、签署股东大会会议决议及会议记录，宣读股东大会决议；

十四、主持人宣布会议结束。

天津金海通半导体设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为了保障天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、公司证券事务部具体负责本次股东大会召开等相关事宜。

二、公司股东或股东代表出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东发言由大会主持人组织。股东在股东大会上的发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。

四、会议采用现场表决与网络投票相结合的方式逐项进行表决。本次会议议案1-12为非累积投票议案，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理；议案13为累积投票议案，投票方法详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）中的附件2。

五、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报告有关部门处理。

六、会议结束后，请股东及股东代表在主持人和现场工作人员的指引下有序离场。

会议须知介绍完毕，感谢大家对本次股东大会的支持！

议案一：关于董事会换届暨选举崔学峰先生为第二届董事会非

独立董事候选人的议案

各位股东及授权代表：

鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议选举通过之日起计算。

经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人崔学峰先生的任职资格进行审查以及董事会提名，拟选举崔学峰先生为公司第二届董事会非独立董事。崔学峰先生简历详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-039）。

本议案采取非累积投票进行审议表决。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案二：关于董事会换届暨选举龙波先生为第二届董事会非独

立董事候选人的议案

各位股东及授权代表：

鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议选举通过之日起计算。

经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人龙波先生的任职资格进行审查以及董事会提名，拟选举龙波先生为公司第二届董事会非独立董事。龙波先生简历详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-039）。

本议案采取非累积投票进行审议表决。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案三：关于董事会换届暨选举仇葳先生为第二届董事会非独

立董事候选人的议案

各位股东及授权代表：

鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议选举通过之日起计算。

经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人仇葳先生的任职资格进行审查以及董事会提名，拟选举仇葳先生为公司第二届董事会非独立董事。仇葳先生简历详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-039）。

本议案采取非累积投票进行审议表决。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案四：关于董事会换届暨选举黄文强先生为第二届董事会非

独立董事候选人的议案

各位股东及授权代表：

鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议选举通过之日起计算。经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人黄文强先生的任职资格进行审查以及董事会提名，拟选举黄文强先生为公司第二届董事会非独立董事。黄文强先生简历详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-039）。

本议案采取非累积投票进行审议表决。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案五：关于董事会换届暨选举吴华先生为第二届董事会非独

立董事候选人的议案

各位股东及授权代表：

鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议选举通过之日起计算。

经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人吴华先生的任职资格进行审查以及董事会提名，拟选举吴华先生为公司第二届董事会非独立董事。吴华先生简历详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-039）。

本议案采取非累积投票进行审议表决。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案六：关于董事会换届暨选举冯思诚先生为第二届董事会非

独立董事候选人的议案

各位股东及授权代表：

鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议选举通过之日起计算。经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人冯思诚先生的任职资格进行审查以及董事会提名，拟选举冯思诚先生为公司第二届董事会非独立董事。冯思诚先生简历详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-039）。本议案采取非累积投票进行审议表决。本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案七：关于监事会换届暨选举宋会江先生为第二届监事会非

职工代表监事的议案

各位股东及授权代表：

鉴于公司第一届监事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举，公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司第二届监事会任期为三年，自股东大会审议选举通过之日起计算。

经公司监事会提名，拟选举宋会江先生为公司第二届监事会非职工代表监事。宋会江先生简历详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-039）。

本议案采取非累积投票进行审议表决。

本议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

监事会

议案八：关于监事会换届暨选举申美兰女士为第二届监事会非

职工代表监事的议案

各位股东及授权代表：

鉴于公司第一届监事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举，公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司第二届监事会任期为三年，自股东大会审议选举通过之日起计算。

经公司监事会提名，拟选举申美兰女士为公司第二届监事会非职工代表监事。申美兰女士简历详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-039）。

本议案采取非累积投票进行审议表决。

本议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

监事会

议案九：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及授权代表：

为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订情况详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-040），公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案十：关于修订、制定公司相关制度的议案

各位股东及授权代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律行政法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司新制定了部分制度，并对部分现有制度进行了修订，下列子议案需经股东大会审议，具体情况如下：

以上制度的具体内容详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

本议案中第3项子议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，其他子议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

议案十一：关于2024年度日常性关联交易预计的议案

各位股东及授权代表：

为满足天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）日常生产经营的需要，公司就2024年度日常性关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、日常性关联交易基本情况

公司因日常经营需要，预计2024年度将与通富微电子股份有限公司及其控股子公司苏州通富超微半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMDMicroelectronics (Penang) Sdn.Bhd、合肥通富微电子有限公司等发生总额不超过5,550万元的日常关联交易；同时，公司2024年度将继续向上海新朋实业股份有限公司租赁房产，预计与上海新朋实业股份有限公司发生总额不超过1,000万元的日常关联交易。具体情况如下：

注：上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂。

二、关联方及关联关系

1、通富微电子股份有限公司及其控股子公司

通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，通富微电子股份有限公司及其控股子公司苏

州通富超微半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD Microelectronics(Penang) Sdn.Bhd、合肥通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司等为公司的关联法人。

2、上海新朋实业股份有限公司

本公司股东上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）、上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心（有限合伙）均是上海新朋实业股份有限公司参与设立的投资基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，上海新朋实业股份有限公司为公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

通富微电子股份有限公司及其控股子公司是公司的重要客户，公司主要供应半导体测试分选机。产品价格遵循市场化原则，由双方根据市场情况协商确定。

公司向关联方上海新朋实业股份有限公司租赁厂房系公司经营需要，交易价格参考周边租赁市场情况按照市场公允价格执行，并签订相关的租赁协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿的原则，关联交易价格公允。该等关联交易没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

关联股东南通华泓投资有限公司回避表决。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案十二：关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提

供担保的议案

各位股东及授权代表：

为满足公司发展计划和战略实施的需要，公司拟向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币25,000万元（包括25,000万元）的综合授信额度（最终以实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，公司无需就单笔授信或借款等相关事宜另行召开董事会、股东大会。股东大会授权总经理代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、反担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。授权期限自股东大会审议通过之日起十二个月。

公司以不动产、动产或权益向银行、担保公司等金融机构为公司上述申请银行综合授信额度等相关事项提供担保，具体担保、反担保的金额、方式以公司与银行、担保公司等金融机构最终协商签订的担保协议为准。

公司实际控制人崔学峰先生、龙波先生及其他公司股东等关联自然人及法人拟根据实际需要为公司上述申请银行综合授信额度等相关事项提供担保、反担保，具体担保、反担保的金额及期限以公司与银行、担保公司等金融机构最终协商签订的授信协议、借款协议、担保协议为准，公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案十三：关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议

案

各位股东及授权代表：

鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议选举通过之日起计算。

经公司董事会提名委员会对本次换届选举的独立董事候选人孙晓伟先生、李治国先生、石建宾先生的任职资格进行审查以及董事会提名，拟选举孙晓伟先生、李治国先生、石建宾先生为公司第二届董事会独立董事。

上述独立董事候选人简历详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-039）。

本议案共有3项子议案，具体如下：

本议案采取累积投票进行审议表决，采用累积投票制选举独立董事的具体投票方式，详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-043）中的附件2。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会