金海通：海通证券股份有限公司关于金海通2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复

海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为金海通持续督导保荐机构，按照贵所《关于天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0700号，以下简称“工作函）的要求，对工作函所提及的事项进行了逐项核查，现将《工作函》所涉及问题回复如下：

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“2023年报”）一致。

问题1

年报显示，公司于2023年3月上市，2023年实现营业收入3.47亿元，同比下滑

18.49%，归母净利润0.85亿元，同比下滑44.91%。报告期内，公司前五名客户销售额合计1.83亿元，占销售总额的比重为52.59%。其中，向关联方通富微电子股份有限公司（以下简称通富微电）销售0.29亿元，占比8.24%，同比分别下降0.49亿元、9.97个百分点。

请公司补充披露：（1）2022年、2023年前十大客户销售具体情况，包括客户名称及其所涉关联关系、销售内容、销售金额、合同执行情况、收入确认时点及依据，说明是否存在销售后退回的情形；（2）近三年向通富微电等关联方销售的具体产品型号和数量、销售金额、定价方法，以及合同签订时间、货物发出及验收时点、回款时点、已发货产品的存放和使用情况，分析与通富微电关联交易大幅下降的原因及合理性；（3）结合上述情况，说明公司上市前后销售及收入确认政策是否发生变化，前期收入确认是否准确。请年审会计师发表意见，请保荐机构发表意见。

回复：

一、公司补充披露

（一）2022年、2023年前十大客户销售具体情况，包括客户名称及其所涉关联关系、销售内容、销售金额、合同执行情况、收入确认时点及依据，说明是否存在销售后退回的情形；

1、2022 年、2023 年前十大客户销售具体情况，包括客户名称及其所涉关联关系、销售内容、销售金额、合同执行情况，说明是否存在销售后退回的情形

公司作为专业的集成电路测试设备制造厂商，专注于测试分选机及其配件的研发、生产和销售。

2023年度，公司前十大客户销售具体情况如下：

单位：万元

序号

注：上表中客户合同执行情况中尚未交付的设备已于期后完成交付，合同已执行完毕。2022年度，公司前十大客户销售具体情况如下：

单位：万元

序号

注：上表中客户合同执行情况中尚未交付的设备，除江苏国芯科技有限公司及Carsem (M)Sdn. Bhd.外，已于期后完成交付，合同已执行完毕；江苏国芯科技有限公司因客户需求变化已终止合同，合同执行完毕；Carsem (M) Sdn. Bhd.期后已完成1套设备交付，剩余2套设备因客户需求变化尚未交付。

2022 年、2023 年度，公司不存在销售后退回的情形。公司与客户签订的销售合同中包含质量保证相关条款，质量保证期内公司根据业务情况进行售后服务。

2、公司的收入确认政策及收入确认依据

公司为集成电路测试设备制造厂商，主要产品包括测试分选机及其配件。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

具体收入确认政策及收入确认依据为：

（1）设备收入

公司根据合同或订单约定将分选机等设备产品发出，安装调试完毕并经过客户验收，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。收入确认依据为客户验收单。

（2）备品备件收入

境内收入确认：公司根据合同或订单约定将备品备件发出，客户签收完成，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。收入确认依据为客户签收单。

境外收入确认：公司根据合同或订单约定将备品备件发出，在产品报关完成并取得提单，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。收入确认依据为报关单、提单。

公司收入确认政策、收入确认时点及依据未发生变化。

（二）近三年向通富微电等关联方销售的具体产品型号和数量、销售金额、定价方法，以及合同签订时间、货物发出及验收时点、回款时点、已发货产品的存放和使用情况，分析与通富微电关联交易大幅下降的原因及合理性；

1、2021年至2023年度，公司与通富微电的具体产品型号和数量、销售金额、定价方法，以及销售合同签订时间、货物发出及验收时点、回款时点、已发货产品的存放和使用情况

2021年至2023年度，公司与通富微电交易的具体情况如下：

单位：套、万元

年度

年度

年度

2021年至2023年度，公司向通富微电销售金额分别为10,005.81万元、7,759.15万元和2,861.48万元，公司向其销售的产品主要为EXCEED6000系列与EXCEED8000系列测试分选机，以及相关备品备件。公司向通富微电销售测试分选机采用市场化定价方法，根据产品的生产成本、功能配置、市场竞争等情况与其协商定价。

公司部分设备发货时间早于合同签订时间，系公司存在为拓展业务及市场基于试用订单向客户发货，后期由客户按照使用运行情况转正式销售订单的情况，符合行业惯例。

2、2021年至2023年度公司与通富微电关联交易金额下降的原因及合理性

公司系专用设备制造厂商，通富微电根据其自身经营状况、生产需求和发展规划进行设备采购，其对公司采购集成电路测试分选设备也遵循上述原则。

2021年至2023年度，通富微电的营业收入、净利润及机器设备投资情况如下：

单位：万元

注：机器设备投资情况为固定资产机器设备本期增加金额及在建工程在安装设备本期变动金额合计。

如上表所示，2021年至2023年度，公司对通富微电的销售金额整体呈下降趋势，与通富微电盈利情况及机器设备投资情况变化趋势一致；公司对通富微电的销售金额下降幅度大于其机器设备投资下降幅度，主要系通富微电生产过程中的涉及包括测试机、分选机、键合机等多种机器设备，其根据自身经营状况、生产需求等向多个供应商进行采购。

2023年度，半导体行业整体下滑，通富微电对固定资产的投资相应减少。全球半导体产业销售规模情况如下：

数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS）、国际半导体产业协会(SEMI)

2022年至2023年度，公司与同行业上市公司经营业绩变动情况如下：

单位：万元

如上表所示，2023年度公司与同行业上市公司经营业绩变动趋势基本一致。综上所述，2021年至2023年度，公司对通富微电的销售金额变化趋势与行业情况、通富微电的经营状况及机器设备投资情况变动趋势相匹配，公司与通富微电关联交易金额下降主要系受其机器设备投资规模减少，设备采购需求下降影响，具有合理性。

（三）结合上述情况，说明公司上市前后销售及收入确认政策是否发生变化，前期收入确认是否准确。综上所述，公司上市前后销售政策（包括销售模式和定价模式）及收入确认政策未发生变化，前期收入确认准确。2023年度，公司营业收入及归母净利润同比下降，主要系受全球电子产品市场需求疲软，集成电路行业处于下行周期，半导体封装测试企业、测试代工厂等设备需求趋缓影响所致。

二、持续督导机构核查情况

（一）核查程序

1、访谈公司管理层、销售部门主管，了解公司销售模式、各期收入占比情况及变化原因、是否存在销售退回情况等；了解公司与通富微电交易情况及交易金额变动的原因及合理性，了解通富微电产品使用情况；

2、检查销售合同，了解主要合同条款，检查公司的收入确认政策，核实公司收入确认方法是否适当、是否发生变化；

3、获取公司各期的销售明细，实施收入细节测试，检查与收入确认相关的关键支持性文件的可靠性；执行收入截止性测试，检查收入是否计入恰当期间；检查期后销售明细，核实是否存在销售后退回情况，复核收入确认的完整性、截止性、准确性；

4、年审会计师对公司主要客户的销售收入进行了函证，持续督导机构进行复核，验证营业收入的真实性、准确性及完整性；

5、查询主要客户工商信息，核查相关客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系；

6、查阅半导体行业的研究报告、通富微电、华峰测控、长川科技公开披露的年度报告，了解市场行业情况及通富微电的市场地位、经营业绩变化和生产设备投资情况，分析公司对其销售金额变动的合理性。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司2022 年、2023 年前十大客户销售情况符合业务情况，公司2022年及2023年度不存在销售后退回的情形；

2、公司近三年向通富微电销售情况符合业务情况，公司与通富微电关联交易大幅下降，主要系与通富微电的经营业绩、机器设备投资情况变动相关，具有合理性；

3、公司上市前后销售及收入确认政策未发生变化，前期收入确认准确。