金海通：海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

2024年1月23日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份的45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。

2024年4月22日，回购股份期限届满，回购股份事项完成，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,423,970股，占公司总股本的4.04%。截至2024年7月1日，公司回购专用账户持有股份数量为1,734,770股。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红，本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分派的情形。

二、本次差异化权益分派方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利1.77元（含税）。截至2024年4月26日的总股本60,000,000股，以扣除截至2024年4月26日公司回购专用证券账户的股份2,423,970股后的57,576,030股为基数测算，公司拟合计派发的现金分红总金额为10,190,957.31元（含税）。

如自议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司回购专用证券账户股份数量发生变动的，则公司拟合计派发的现金分红总金额不变，每10股派发现金红利金额作相应调整，调整后的利润分配方案无需再次提交董事会及股东大会审议。

三、本次差异化权益分派的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

公司具体测算如下：公司目前总股本60,000,000股，扣除回购专户上已回购股份1,734,770股，本次实际参与分配的股本数为58,265,230股。因公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股；故公司流通股份未发生变化，流通股股份变动比例为“0”。

本次申请日前一交易日（2024年7月1日）的收盘价格为63.50元/股。

1、若按照截至本核查意见出具日公司股份总数扣除回购股份后的股份数58,265,230股为基数进行分配

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金股利÷总股本=（58,265,230×0.17491）÷60,000,000=0.16985元/股；

虚拟分派的公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+0）=（63.50-0.16985）÷（1+0）=63.33015元/股。

2、若按照截至本核查意见出具日公司股份总数60,000,000股为基数进行分配

实际分派的公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+0）=（63.50-0.17491）÷（1+0）=63.32509元/股。

3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，即|63.32509-63.33015|÷63.32509=0.008%≈0%。

综上，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。

四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；

（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对本次差异化权益分派事项无异议。

（以下无正文）