金海通：海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司拟受让苏州猎奇智能
设备有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司拟受让苏州猎奇智能设备有限公司（以下简称“猎奇智能”）部分股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为发挥产业优势及资源优势的协同作用，在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以自有资金1,999.438万元受让安吉辰丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉辰丰”）持有的猎奇智能23.8万元注册资本，上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦慕和”）拟以自有资金1,360.962万元受让安吉辰丰持有的猎奇智能16.2万元注册资本。本次股权转让完成后，公司将持有猎奇智能23.8万元注册资本，占其注册资本总额的比例为2.10%，金浦慕和将持有猎奇智能16.2万元注册资本，占其注册资本总额的比例为1.43%。经各方协商一致，公司受让标的股权的交易对价为1,999.438万元（对应84.01元/注册资本）。
同时，公司已与猎奇智能签署《战略合作协议》，公司将与猎奇智能在技术、渠道及投资方面进行战略合作。公司将与猎奇智能依托双方的技术积累，共同挖掘光模块相关设备的增量机会，进一步增强猎奇智能在光模块领域的竞争力。在无业务冲突的前提下，双方共同为公司寻找光通讯领域的产业机会。同时，在上
述合作基础上，双方愿意在其他领域或合作模式上共同探讨进一步深入合作的可能性，如猎奇智能后续发生增资或股权变更等事项，公司对猎奇智能在同等条件下享有优先收购权。公司不排除进一步增持猎奇智能股权的可能。
（二）关联关系概述
金浦慕和与公司持股5%以上股东上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有共同的执行事务合伙人上海金浦新朋投资管理有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金浦慕和为公司关联人，公司本次受让猎奇智能部分股权构成与关联人共同投资。
除本次交易外，过去12个月内，公司与金浦慕和未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与金浦慕和之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上且同时占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
（三）本次关联交易的审议
2024年8月20日，公司召开第二届董事会审计委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》；2024年8月21日，公司召开第二届董事会第八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同日召开第二届监事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
| 名称 | 苏州猎奇智能设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA1MBH7J5A |
| 注册地址 | 昆山市玉山镇新塘路826号12栋、13栋 |
| 经营范围 | 一般项目：智能基础制造装备制造；光通信设备制造；新能源原动设备制造；工业自动控制系统装置制造；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；智能机器人的研发；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 2015年11月23日 |
| 法定代表人 | 罗超 |
| 注册资本 | 1,130.8333万元 |
（二）最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年2月29日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 63,455.44 | 59,288.54 |
| 净资产 | 25,547.82 | 25,712.67 |
| 项目 | 2024年1-2月（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 3,346.37 | 26,380.77 |
| 净利润 | 1,281.06 | 6,594.13 |
（三）本次股权受让前后的股权结构
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 昆山奔博投资管理合伙企业（有限合伙） | 490.00 | 43.33% | 490.00 | 43.33% |
| 罗超 | 275.00 | 24.32% | 275.00 | 24.32% |
| 毕延文 | 110.00 | 9.73% | 110.00 | 9.73% |
| 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙） | 45.8333 | 4.05% | 45.8333 | 4.05% |
股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 广发乾和投资有限公司 | 41.6667 | 3.68% | 41.6667 | 3.68% |
| 安吉辰丰企业管理合伙企业（有限合伙） | 40.00 | 3.54% | - | 0.00% |
| 昆山高新创业投资有限公司 | 33.3333 | 2.95% | 33.3333 | 2.95% |
| 昆山美满管理咨询合伙企业（有限合伙） | 30.00 | 2.65% | 30.00 | 2.65% |
| 江苏高投毅达众创创业投资合伙企业（有限合伙） | 25.00 | 2.21% | 25.00 | 2.21% |
| 天津金海通半导体设备股份有限公司 | - | 0.00% | 23.80 | 2.10% |
| 新余极目睿远投资咨询中心（有限合伙） | 20.00 | 1.77% | 20.00 | 1.77% |
| 上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 0.00% | 16.20 | 1.43% |
| 昆山中觅企业管理中心（有限合伙） | 10.00 | 0.88% | 10.00 | 0.88% |
| 昆山合鸣管理咨询合伙企业（有限合伙） | 10.00 | 0.88% | 10.00 | 0.88% |
| 合计 | 1,130.8333 | 100.00% | 1,130.8333 | 100.00% |
三、股权转让协议的主要内容
公司（受让方）拟与安吉辰丰（转让方）签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、转让方以1999.438万元人民币的价格向受让方转让其所持有的对应公司（猎奇智能）注册资本23.8万元的股权；对应84.01元/注册资本。
2、在本协议生效后的15个工作日内，受让方应根据转让方发出的书面付款通知，分别将股权转让价款一次性支付至转让方指定的银行账户。
3、自股权转让款支付完毕之日起，受让方即取得目标股权的所有权，享有《中华人民共和国公司法》规定的以及《苏州猎奇智能设备有限公司章程》约定的目标股权对应的股东权利并承担相应的股东义务。
4、转让方在此向受让方作出以下各项声明和保证：转让方就对目标股权的取得方式合法，且拥有合法、有效、完全、排他的且不存在任何负担的所有权。
不存在任何与目标股权有关的、或使转让方有义务出售目标股权或公司中任何其他权益的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺。目标股权不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等产权负担。在完成股权转让后，受让方将对其持有的目标股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。
四、关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司发展及战略规划，有利于提升产业协同效应，进而增强公司核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，符合公司及全体股东的利益。
本次交易不会导致同业竞争，也不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。此次交易完成后，不会新增公司关联交易。如后续新增关联交易事项，公司将及时关注相关情况，履行相应审批披露程序。
五、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年8月20日，公司召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事认为，本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，有利于发挥产业优势及资源优势的协同作用。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益。因此，公司独立董事一致同意将《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第八次会议审议。关联董事在审议本议案时应当回避表决。
（二）董事会审议情况
2024年8月21日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有
资金出资参与受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权，关联董事冯思诚回避表决。本次公司参与受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年8月21日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易，履行了相关程序，符合法律、行政法规及《公司章程》规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。本次公司参与受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司战略发展规划而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。