金海通：2025年度独立董事述职报告(孙晓伟)
天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
2025 年度,本人孙晓伟,作为天津金海通半导体设备股份有限公司(下称 “公司”)的独立董事,本着对全体股东负责的态度,严格按照《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》及《天 津金海通半导体设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有 关规定,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和股东 所赋予的权利,积极参加公司董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的 相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,维护公司和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人孙晓伟,男,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究 生学历,财政部全国高端会计人才。1995 年9 月至2001 年11 月,任德勤华永 会计师事务所(特殊普通合伙)签字审计经理;2001 年12 月至2002 年12 月, 任万隆众天会计师事务所审计技术合伙人;2003 年1 月至2005 年11 月,任萨 理德中瑞会计师事务所华东地区副主任会计师、第一签字中国注册会计师;2005 年12 月至2011 年8 月,任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理; 2011 年9 月至2013 年12 月,任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)权益 合伙人;2013 年12 月至2020 年6 月,担任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 权益合伙人;2020 年7 月至2023 年11 月,担任中瑞诚会计师事务所(特殊普 通合伙)审计技术首席负责人;2018 年3 月至2022 年4 月,任中联云港数据 科技股份有限公司独立董事;2023 年12 月至今,任海南华韵天呈会计师事务 所(个人独资)主任会计师;2020 年12 月至今,担任公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事,本人并非最近十二个月内在上市公司或者其附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系,未直接或间接持有公司已 发行股份百分之一以上,不是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女,不是在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东、公司前五名股东 单位任职的人员及其配偶、父母、子女,不属于在上市公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女,不属于与上市公司及其控 股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员,不曾为上市公司 及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、 未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性,并在履职中保持客 观、独立的专业判断,不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立 董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)会议出席情况
2025 年,作为公司独立董事,本人以认真负责的态度,亲自出席了公司董 事会召开的各次会议,未有委托出席的情形,未行使特别职权。
本人独立、客观地行使表决权,在董事会会议召开前认真审核日常关联交 易预计、续聘外部审计机构等事项,审阅了各项会议资料,针对有需要进一步 沟通了解的拟审议事项,本人积极与董事会秘书及相关人员进行沟通。在董事 会会议召开过程中,本人积极参与各议案的讨论,发挥本人自身的会计专业能 力,提出合理的意见和建议。
2025 年,公司召开了股东会4 次,董事会会议11 次,董事会审计委员会 会议7 次,独立董事专门会议2 次,未有无故缺席的情况发生,未有投反对、 弃权票的情况发生,针对存在关联关系应当回避表决的事项,相关人员已按照
相关法律法规和《公司章程》的规定回避表决。本人认为,会议的召集召开均 符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法 律、法规和《公司章程》的规定。
(二)与内部审计机构负责人和会计师事务所沟通
本人作为独立董事及董事会审计委员会主任委员,2025 年2 月,本人与公 司2024 年年报审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚 所”)沟通了2024 年度审计计划及关键审计事项,并审阅了相关材料。2025 年3 月,本人再次与容诚所对2024 年度财务报告审计的进展和重点事项进行沟 通。容诚所为公司2024 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。2025 年12 月,本人参加了与2025 年度审计机构容诚所的项目合伙人、签字注册会 计师、项目负责人的审前沟通会议,审阅了相关材料,沟通了2025 年度审计计 划及关键审计事项。会议中,本人基于多年审计专业实践经验和审计技术培训 的经验积累,提醒审计机构需对收入确认等相关事项予以充分关注,重点聚焦 与关联交易相关的收入确认及收入截止性认定等审计领域。在风险识别和评估 阶段,本人要求审计机构增加对今年部分股东限售期满达到解锁条件而可能带 来的审计风险予以关注,并要求对资产减值实施严格审计程序;同时,对外部 审计师的内控审计方式和如何依赖公司内部控制自我评价进行了沟通,并提示 了可能存在的风险。
此外,2025 年度,本人还与公司内部审计机构积极沟通,对公司内部审计 机构的组织设置、职能划分、内审具体工作进行了解和监督。
(三)现场工作及公司配合情况
作为公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员, 本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营 情况,积极运用自身的专业知识促进公司董事会及专门委员会的科学决策。2025 年2 月,本人前往公司马来西亚槟城子公司现场履职,从财务管控与内部审计 角度提出专业建议,助力公司做好境外财务监督与风险防控工作。
2025 年,本人主动与公司管理层进行沟通,就公司所处的经济环境、主营
业务所在行业的发展趋势、战略规划的执行以及会计处理等重要事项进行了深 入交流,并与公司充分交换了意见。基于此,本人针对公司经营管理提出了建 设性建议,督促公司规范运作,并且重点关注了募集资金使用、部分闲置募集 资金现金管理、应收账款回收等重要事项。结合公司2025 年度实际情况,本人 建议公司持续优化财务管理体系,强化资金统筹与成本管控,提升经营效率, 同时进一步完善内控与风险管理机制,保障公司稳健发展。
公司高度重视与独立董事的沟通交流,及时向独立董事通报公司重大事项 的进展动态,公司管理层能够对独立董事关注的事项和建议及时回复和落实, 为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。
(四)中小股东权益保护
1.业绩说明会
2025 年,公司举办了4 次业绩说明会,作为具有丰富财务专业背景的独立 董事,本人全程参加了每场会议,广泛听取投资者的意见和建议,切实维护中 小投资者的合法权益。
2.信息披露工作
2025 年,本人主动了解公司信息披露工作开展情况,监督公司信息披露事 务管理,以保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,并对审计报 告初稿等文件进行了审阅,及时提出了建议和意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1. 出租厂房给鑫益邦
2025 年7 月,公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三 次会议,审议通过《关于全资子公司对外出租厂房暨关联交易的议案》。公司 全资子公司拟将部分厂房出租给关联方鑫益邦半导体(江苏)有限公司。本次 关联交易事项符合公司发展战略,对公司经营及财务状况不存在不利影响,决
策程序合法合规,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,本 人对该事项予以同意。
2. 增加2025 年度日常关联交易预计额度及预计2026 年度日常关联交易
2025 年12 月,公司召开第二届董事会第十九次会议及2025 年第三次临时 股东大会,审议通过《关于增加2025 年度日常关联交易预计额度及预计2026 年度日常关联交易的议案》,将公司2025 年度与通富微电子股份有限公司及其 控股子公司的日常关联交易预计总额度从8,100 万元增加至9,600 万元。
2026 年度,公司预计与通富微电子股份有限公司及其控股子公司、南通华 达微电子集团股份有限公司发生总额不超过1.8 亿元的日常关联交易,公司继 续向关联方上海新朋实业股份有限公司租赁房产。
经审慎核查,本次关联交易预计系公司业务发展所需,交易定价公允,对 公司经营活动及财务状况不存在不利影响,决策程序合法合规,不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2025 年,公司董事会在审议关联交易时,关联董事回避表决,表决程序均 符合有关法律、法规的规定。其交易价格遵循市场公允定价原则,不会影响公 司的独立性,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年,公司及相关方不存在相关情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025 年,公司不存在相关情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
公司始终秉持高度的合规意识,严格遵循《公司法》《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律法规的规定开展信息披露工作。2025 年,公司按 时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年
度报告》和《2025 年第三季度报告》。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,其中《2024 年年度报告》经 公司2024 年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司 定期报告签署了书面确认意见。
作为董事会审计委员会主任委员及独立董事,本人仔细审阅了公司年度财 务报告,公司《2024 年年度报告》等定期报告的审议及披露程序合法合规,财 务数据准确详实,详尽披露了重要事项,为投资者做出科学决策提供了有力支 持。
2、披露内部控制评价报告
2025 年3 月19 日,公司依据《公司法》《证券法》以及企业内部的相关 规范要求披露了《2024 年度内部控制自我评价报告》。经审核,公司的组织结 构、发展战略、人力资源、研发管理等不存在重大遗漏,公司将继续评估和完 善内部控制,优化内部控制环境,有效提升内控管理水平,以持续提高内部控 制效果。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025 年3 月18 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关 于续聘2025 年度外部审计机构的议案》。在本次会议召开前,本人作为董事会 审计委员会主任委员及独立董事,对容诚所的执业情况进行了核查并对其2024 年度的审计工作进行了总结,认为容诚所具备相应的执业资质和专业胜任能力、 投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。容诚所在为公司提供2024 年度审 计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计工 作。容诚所出具的《公司2024 年度审计报告》客观、公允、真实地反映了公司 的财务状况和经营成果,同意继续聘请容诚所为公司2025 年度审计机构,同意 将该议案提交董事会审议,同意将该议案提交股东会审议。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
2025 年,公司不存在相关情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正
2025 年,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情况。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年,公司不存在相关情形。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
2025 年,作为独立董事,本人审议了公司董事和高级管理人员的薪酬方案。 公司董事(不含独立董事)的薪酬按照同岗位标准发放,不再额外支付董事薪 酬;独立董事则领取固定津贴。该薪酬方案综合考虑了公司所处行业、经营规 模、治理水平、董事背景等因素,旨在提升董事会决策水平,助力公司战略目 标的实现。
同时,公司高级管理人员的薪酬也按照同岗位标准确定,其考核与发放符 合法律法规及《公司章程》要求,薪酬水平占公司营业利润比例合理,不存在 损害公司及股东利益的情况。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2025 年6 月,公司2024 年员工持股计划锁定期届满且解锁条件已成就。 2025 年6 月及7 月,公司分别召开职工代表大会、董事会、监事会及股东大会 等会议审议通过2025 年员工持股计划相关议案。
经审查,公司2024 年、2025 年员工持股计划严格按照《公司法》《证券 法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定制定,遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则。同时, 公司已履行必要的审议程序,明确了员工持股计划的资金来源、股票来源、存 续期等关键要素。
四、总体评价和建议
2025 年,本人作为公司的独立董事,本着客观、公正、独立的原则,切实 履行职责,保持客观独立性,努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益, 积极参与公司重大事项的决策,充分发挥专业优势,对董事会的科学决策、规 范运营起到积极作用。
2026 年,本人将继续按照相关法律、法规对独立董事的要求,秉承谨慎、 勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,忠实地发挥独立董事的 作用,促进公司规范运作。同时,充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司 董事会决策提供参考建议,增强公司董事会的决策和领导能力,提高公司的经 营业绩,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事:孙晓伟
2026 年3 月9 日