麦加芯彩：瑞银证券有限责任公司关于麦加芯彩新材料科技(上海)股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
瑞银证券有限责任公司关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“麦加芯彩”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对麦加芯彩使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1706号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币58.08元/股，募集资金总额为人民币156,816.00万元，扣除发行费用人民币13,439.18万元后，公司本次募集资金净额为人民币143,376.82万元，超募资金为56,119.22万元。上述募集资金已经全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2023年
月
日出具了编号为安永华明（2023）验字第61763891_B01号《验资报告》。
公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行了专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 新建年产七万吨高性能涂料项目 | 43,000.00 | 37,498.62 |
| 2 | 麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 智能仓储建设项目 | 5,553.47 | 5,553.47 |
| 4 | 营销及服务网络建设项目 | 4,205.51 | 4,205.51 |
| 5 | 补充流动性资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 总计 | 92,758.98 | 87,257.60 | |
三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况截至本核查意见出具日，本次用募集资金置换预先投入的资金共计人民币18,514,123.32元，其中置换以自筹资金预先投入募集项目的资金为人民币8,586,720.71元，置换以自筹资金预先支付的发行费用为人民币9,927,402.61元。本次募集资金置换时间在募集资金到账日后6个月内，符合相关法律法规的要求。
（一）自筹资金预先投入募投项目情况本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施的实际情况，以自筹资金预先投入募投项目。该部分自筹资金为8,586,720.71元，本次置换金额为8,586,720.71元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入总额（人民币元） | 本次置换金额（人民币元） |
| 1 | 新建年产七万吨高性能涂料项目 | 6,154,220.71 | 6,154,220.71 |
| 2 | 麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目 | 2,432,500.00 | 2,432,500.00 |
| 合计 | 8,586,720.71 | 8,586,720.71 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况本次募集资金含增值税的各项发行费用合计为人民币142,433,807.35元（不含增值税的各项发行费用合计金额为人民币134,391,810.59元）。截至2023年9月
日止，公司已通过自有资金支付其他发行费用及相应增值税共计人民币9,927,402.61元（其中：发行费用人民币9,365,474.14元，增值税人民币561,928.47
元），拟用募集资金予以置换。
综上，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具安永华明（2023）专字第70055761_B01号专项鉴证报告，对上述预先投入情况进行了审核。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司于2023年11月16日召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币18,514,123.32元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况公司于2023年
月
日召开第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议决策程序符合相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》等相关规定，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）独立董事审议情况独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2023）专字第70055761_B01号）。报告认为，公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关规定编制，如实反映了截至2023年
月
日止的麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，公司已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
罗勇宫乾
瑞银证券有限责任公司
年月日