麦加芯彩：对外担保管理制度

麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司

对外担保管理制度

2024年9月18日

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目录

第一章 总则 ...... 2

第二章 对外担保的审批权限 ...... 2

第三章 对外担保申请的受理及审核程序 ...... 3

第四章 担保合同及反担保合同的订立 ...... 5

第五章 担保的日常管理和风险控制 ...... 6

第六章 担保信息的披露 ...... 7

第七章 责任人的责任 ...... 8

第八章 附则 ...... 8

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第一章 总则

第一条 为规范麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属

控股子公司（以下简称“子公司”）对外担保业务，控制公司经营风险，根据国家等有关法律、法规、规范性文件及《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“控股

子公司”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对子公司的担保。本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。本制度适用于公司及控股子公司，控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保。第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程

序经公司股东大会或董事会审议通过。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。公司授权财务部门和董事会秘书负责办理公司的担保具体业务。公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

（一） 确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

（二） 保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

（三） 符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

（四） 有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律、法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

第二章 对外担保的审批权限

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第四条 公司下列“提供担保”交易事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三） 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的需要股东大会审议通过的担保。对于董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；公司股东大会审议前款第

（四）项担保时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第五条 本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会在股东大会授权范围

内审议通过后实施。

第三章 对外担保申请的受理及审核程序第六条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前五个工作日

向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

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（一） 被担保人的基本情况；

（二） 担保的主债务情况说明；

（三） 担保类型及担保期限；

（四） 担保协议的主要条款；

（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六） 反担保方案。

第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二） 被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；

（三） 担保的主债务合同；

（四） 债权人提供的担保合同格式文本；

（五） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六） 财务部门认为必需提交的其他资料。

第八条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对

向其提供担保的风险进行评估，将由财务负责人签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书。第九条 董事会秘书应当在在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料的三个工作日

内进行合规性复核并反馈意见。第十条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定

组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十一条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。董事会在必要时可聘请外

部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策

的依据。

公司独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况

进行核查。第十二条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力

和反担保的可执行性。

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第十三条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事

或股东应回避表决。董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章 担保合同及反担保合同的订立第十四条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十五条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不

得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。第十六条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定及公司的对外担

保管理制度，主要条款明确且无歧义。担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一） 被担保的债权种类、金额；

（二） 债务人履行债务的期限；

（三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四） 各方的权利、义务和违约责任；

（五） 适用法律和解决争议的办法；

（六） 各方认为需要约定的其他事项。

第十七条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部门会同董事会

秘书或董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。第十八条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并

定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

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第五章 担保的日常管理和风险控制第十九条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。

财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况，包括担保对象、金额、期限、用于抵押或质押的资产、权利或其他相关事项；同时，及时足额收取担保费用（如涉及），维护公司担保利益。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、财务负责人、董事会秘书或董事会办公室及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保函或反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），做到担保业务档案完整无缺。财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。当担保合同到期时，财务部门应当全面清查用于担保的财产、权利凭证，并按照合同约定及时终止担保关系。被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。第二十条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利

凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。第二十一条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务

资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况恶化、公司解散、分立、资不抵债、破产清算等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

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财务部门应严格按照国家统一的会计准则制度进行担保会计处理，发现被担保人出现经营状况恶化、公司解散、分立、资不抵债、破产清算等情形的，应当合理确认预计负债和损失。第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被

担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。第二十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法

强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的,相关责任人应当提请公

司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第二十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应

当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。第二十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应

在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。第二十七条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更,公司不再承担担保责任。

担保合同另有约定的，按照约定执行。第二十八条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第六章 担保信息的披露第二十九条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司

章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。第三十条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信

息披露义务。公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交

易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会

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或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。第三十一条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保

事项。

第七章 责任人的责任第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会

视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第三十三条 公司董事、总经理或其他高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方未

按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供

担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻

重追究责任。第三十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使

公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。第三十六条 公司董事会认为必要时应当启动担保业务后评估工作，对在担保中出现重大决策

失误、未履行法律法规、公司有关制度及本制度规定的审批程序或不按规定管理

担保业务的部门及人员，严格追究其行政责任和经济责任，并开展总结分析。

第八章 附则第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关

规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定为准。

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第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。第三十九条 本制度经公司股东大会批准后生效实行。

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