禾望电气：2022年年度股东大会会议资料(更正版)

深圳市禾望电气股份有限公司

2022年年度股东大会

会 议 资 料

2023年4月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 12

议案三：2022年财务决算报告 ...... 16

议案四：关于公司2022年年度报告及其摘要 ...... 20

议案五：关于公司2022年度利润分配方案 ...... 21议案六：关于聘请公司2023年年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ....... 22议案七：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案 ...... 25

议案八：关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 27

议案九：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案 ...... 28

议案十：关于授权公司经理层开展对外投资的议案 ...... 29议案十一：关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案 . 30议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 31

深圳市禾望电气股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室

登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

十一、公司董事会聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

深圳市禾望电气股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年4月27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年4月27日的9:15-15:00。

现场会议召开时间：2023年4月27日下午14:00点

现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室

会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等

现场会议主要议程：

一、 宣读股东大会通知；

二、 推举本次会议计票人、监票人；

三、宣读股东大会议案及内容：

四、听取公司独立董事2022年度述职报告；

五、现场会议投票表决、计票；

六、股东发言；

七、大会发言解答；

八、宣布现场会议表决结果；

九、签署会议记录；

十、由股东大会见证律师宣读法律意见书；

十一、本次股东大会结束。

议案一：2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会2022年度工作报告汇报如下：

一、2022年度主要经营指标情况

报告期内，公司总资产为5,868,906,946.23元，归属于母公司股东权益为3,417,989,974.53元。 报告期内，公司实现营业总收入2,809,142,770.24元，比上年同期增长33.52%；实现利润总额296,141,523.00元，比上年同期增长1.73%；实现归属于母公司股东净利润266,808,159.62元，比上年同期减少4.69 %，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润204,523,179.55元，比上年同期减少

12.5%。

二、2022年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2022年度，公司董事会共召开了8次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：

8、议案八：《关于聘请公司2022年年度审计机构和内部控制审计机构

的议案》；

9、议案九：《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》；10、议案十：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》；

11、议案十一：《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

12、议案十二：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》；

13、议案十三：《2021年度内部控制评价报告》；

14、议案十四：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》；

15、议案十五：《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑

汇票的议案》；

16、议案十六：《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》；

17、议案十七：《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行

权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》；

18、议案十八：《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议

案》；

19、议案十九：《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

成就的议案》；20、议案二十：《关于修订公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

21、议案二十一：《关于修订公司<2021年股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》；

22、议案二十二：《关于全资子公司对参股公司增资的议案》

23、议案二十三：《关于修订<公司章程>的议案》；

24、议案二十四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

25、议案二十五：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

26、议案二十六：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

27、议案二十七：《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；

28、议案二十八：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

29、议案二十九：《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》；

30、议案三十：《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》；

31、议案三十一：《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

32、议案三十二：《关于制订<对外捐赠管理制度>的议案》

33、议案三十三：《关于召开2021年年度股东大会的议案》

款质押的议案》

上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求运作。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2022年度，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会会议，会议讨论了如下议案并作出决议：

公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实。

（三）董事会各专门委员会履职情况

2022年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会

工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公司薪酬制度的执行情况；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。

另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。

三、2023年公司董事会工作重点

2023年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，加大研发投入，全面实现收入和利润较快增长，实现公司和全体股东利益最大化。

在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效地检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。

议案二：2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会成员秉着对全体股东负责的精神，严格按照《公司法》《深圳市禾望电气股份有限公司章程》、公司《监事会议事规则》等法律法规和公司内部规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，恪尽职守，对公司运作情况和董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将公司监事会2022年度主要工作报告如下：

一、2022年度监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了7次会议，具体情况如下：

计划（草案）>及其摘要的议案》；

17、议案十七：《关于修订公司<2021年股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》；

18、议案十八：《关于修订<公司章程>的议案》

公司监事会决议公告刊登在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）供投资者查询。

二、监事会对公司2022年度有关事项的审查意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及其他高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现董事及高级管理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司2022年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，公司财务报告公允、客观、真实地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况进行了细致地检查，翻阅了募集资金账户对账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为2022年公司募集资金存放与使用情况符合相关法律法规及《募集资金管理办法》《公司章程》的要求，未发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

4、公司对外担保情况

报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了审议和披露程序，公司不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

5、公司关联交易情况

监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注关联交易的审批程序、定价公允性等，维护公司利益，认为公司严格按照法律法规、相关规则、指引及公司内部制度履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度

公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真检查。监事会认为：公司《内幕信息知情人登记备案制度》自建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司日常经营起到了有效的监督、控制和指导作用。报告期内，公司在处理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，

未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。

三、2023年监事会工作重点

2023年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。

议案三：2022年财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和财务状况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

1、主要经营情况

单位：人民币元

2、主要资产情况

单位：人民币元

3、主要销售构成情况

单位：人民币元

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

1、资产及负债状况

单位：人民币元

预计负债

其他说明

（1）应收票据：主要系商业承兑票据增加

（2）应收账款：主要系销售增加

（3）应收款项融资：主要系银行承兑汇票减少

（4）其他流动资产：主要系待抵扣税费减少

（5）其他非流动金融资产：主要系处置权益工具投资

（6）在建工程：主要系研发中心建设项目增加

（7）长期待摊费用：主要系装修费增加

（8）其他非流动资产：主要系预付股权收购款增加

（9）短期借款：主要系信用借款减少

（10）应付账款：主要系应付货款增加

（11）合同负债：主要系预收货款增加

（12）应交税费：主要系代扣代缴个人所得税增加

（13）其他应付款：主要系应付限制性股票减少

（14）其他流动负债：主要系预收货款增加，销项税额增加

（15）租赁负债：主要系尚未支付的租赁付款额增加

（16）长期应付款：主要系海域使用金增加

（17）预计负债：主要系收入增加，计提的质量保证金增加

（18）递延收益：主要系收到的与资产相关政府补助本期摊销减少

（19）递延所得税负债：主要系交易性金融资产公允价值变动增加

（20）其他非流动负债：主要系预收预计一年以上结转货款增加

（21）其他综合收益：主要系外币财务报表折算差额增加

2、现金流状况

单位：人民币元

变动原因说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得借款收到的现金减少

3、所有者权益结构及变动情况

单位：人民币元

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案四：关于公司2022年年度报告及其摘要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，公司编制了2022年年度报告及其摘要，内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2022年度报告及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案五：关于公司2022年度利润分配方案各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为1,437,698,916.60元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.61元（含税）。以未来实施2022年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股派发现金0.61元（含税）。公司2022年度派发现金红利27,019,733.88元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为10.13%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

如在公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案六：关于聘请公司2023年年度审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2. 承办本业务的分支机构基本信息

历史沿革

3. 投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）计提职业风险基金1亿元以上，已购买了职业保险累计赔偿限额1亿元以上，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

4. 诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1. 基本信息

周杰

2. 诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

公司2022年度审计费用为人民币90万元，其中年度财务报表审计费用60万元，内控审计费用30万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

公司2023年财务报告及内部控制审计费用合计为90万元，其中年度财务报表审计费用60万元，内控审计费用30万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。以工作量及业务复杂程度为计算基础，较上一期审计费用同比无变化。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案七：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

公司及子公司拟合计向多家银行和金融机构申请总额不超过人民币460,000万元或等值外币的综合授信额度，具体情况如下：

一、申请综合授信额度的基本情况

为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2023年拟向包括但不限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币460,000万元或等值外币授信额度。

授信用途包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、应付账款融资、固定资产借款、流动资金（贷款）授信、银承授信、非融资性保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提货收据、抵押贷款、贴现、贸易融资、并购贷款、交易对手风险额度等授信业务等（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准），以上授信期限为一年，自公司及子公司与银行等金融机构签订具体的授信合同之日起计算。

上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行审议。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的需要授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件，授权公司财务部办理具体授信业务。本议案在董事会审议通过后尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日。

二、保证担保及质押情况

为促进公司及子公司有序发展，保障上述授信顺利实施，根据实际授信情况，公司及子公司可以以自有资产向银行提供抵押或质押保证。本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。

议案八：关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案

根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人KPI情况，公司董事（包含兼任高管）韩玉、郑大鹏、刘济洲、王永、监事陆轲钊、陈云刚2022年度的税前薪酬共计530.00万元，其中税前奖金共计247.30万元。结合公司实际经营、行业及地区薪酬水平和职务贡献等情况，2023年度的税前基本薪酬/津贴如下：

注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

上述表格薪酬不包含奖金，非独立董事及在公司任职监事的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于2023年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，监事兼任其他职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴等。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案九：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：

为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超过250,000万元的担保，其中对资产负债率为70%以上的全资子公司提供200,000万元的担保总额度，对资产负债率低于70%的全资子公司提供50,000万元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。担保类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行票据等。授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授权在总额度内签署相关担保协议。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十：关于授权公司经理层开展对外投资的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司对外投资项目的合法、有序推进，提高公司对外投资项目的决策效率，公司董事会拟授权经理层在不超过人民币60,000万元的额度内审议决定公司的对外投资事项并签署相关协议或文件。

上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等。

董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行2023年度投资计划，并给予如下具体授权：

（1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求。

（2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

（4）上述事项的有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至召开2023年年度股东大会之日止。

若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东大会审议并予以披露。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十一：关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案各位股东及股东代表：

为提高公司资金使用效率，公司（包含公司全资子公司，下同）将以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币15亿元。在上述额度范围内，授权董事长或董事长授权的人员行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。

一、质押物

本议案所称质押物为公司收取的银行承兑汇票。

二、质押额度及有效期

公司与银行开展不超过人民币15亿元的银行承兑汇票质押，在上述额度内，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

三、质押目的

为提高公司资金使用效率，公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具小额银行承兑汇票用于对外支付货款。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十二：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

《公司章程》具体修订情况如下：

一、变更公司注册资本

1、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职及1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票78,000股，本次回购注销事项已办理完成。

2、本公司2019年股票期权激励计划首次授予的期权已于2021年6月25日进入第二个行权期，行权期间为2021年6月25日至2022年4月19日。2022年1月1日至2022年4月19日，上述激励对象已累计行权且完成股份过户登记为186,000股，占第二个行权期可行权股票期权总量的6.68%，增加公司已发行股本186,000股，增加公司注册资本186,000元。

3、本公司2019年股票期权激励计划首次授予的期权已于2022年5月27日进入第三个行权期，行权期间为2022年5月27日至2023年4月19日，目前尚处于行权阶段。2022年5月27日至2022年12月31日，上述激励对象已累计行权且完成股份过户登记为2,231,200股，占第三个行权期可行权股票期权总量的87.09%，增加公司已发行股本2,231,200股，增加公司注册资本2,231,200元。

4、本公司2021年股票期权激励计划首次授予的期权已于2022年5月27

日进入第一个行权期，行权期间为2022年5月27日至2023年4月23日，目前尚处于行权阶段。2022年5月27日至2022年12月31日，上述激励对象已累计行权且完成股份过户登记为2,774,364股，占第一个行权期可行权股票期权总量的70.17%，增加公司已发行股本2,774,364股，增加公司注册资本2,774,364元。

5、按照上述限制性股票回购注销及期权行权情况，公司变更后注册资本如下：

单位：万股/元

二、修订公司章程

因公司注册资本、股份总数发生变化，公司章程的具体修订情况如下：

根据有关规定，本次《公司章程》条款的修订以深圳市市场监督管理局的核准结果为准。

请各位股东、股东代表予以审议。