禾望电气：2024年第一次临时股东大会会议资料

深圳市禾望电气股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2024年1月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 7

议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 11

议案三：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 15

议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 16

议案五：关于调整预计对全资子公司提供担保额度的议案 ...... 17

深圳市禾望电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章

程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

十一、公司董事会聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

深圳市禾望电气股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月12日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月12日的9:15-15:00。

现场会议召开时间：2024年1月12日下午14：00点

现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室

会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等

现场会议主要议程：

一、 宣读股东大会通知；

二、 选举通过大会计票人、监票人；

三、宣读股东大会议案及内容：

四、现场会议投票表决、计票；

五、股东发言；

六、大会发言解答；

七、宣布现场会议表决结果；

八、签署会议记录；

九、由股东大会见证律师宣读法律意见书；

十、本次股东大会结束。

议案一：关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东/股东代表：

公司首次公开发行股票募集资金并投资“研发中心建设项目”（以下简称“该募投项目”）现已结项，为提高募集资金的使用效率，公司拟将该募投项目的节余募集资金永久补充流动资金。募集资金的基本情况及该募投项目募集资金节余情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1164号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000.00股，发行价为每股人民币13.36元，共计募集资金801,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用26,000,000.00元后的募集资金为775,600,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2017年7月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,444,407.98元，加上坐扣承销费26,000,000.00元中包含的进项税1,471,698.11元，公司本次募集资金净额为758,627,290.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-60号）。

根据公司招股说明书披露，公司本次募集资金投资项目具体如下：

单位：万元

[2017]107号

公司分别于2019年8月2日、2019年8月19日召开2019年第五次临时董事会会议和2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意对“研发中心建设项目”进行变更，公司募投项目“研发中心建设项目”由原实施地点深圳市南山区威新软件科技园变更为位于东莞松山湖西部研发区研发中一路东侧地块。公司通过实缴注册资本的形式提供给公司全资子公司东莞禾望电气有限公司（以下简称“东莞禾望”），东莞禾望于2019年3月28日取得东莞松山湖西部研发区研发中一路东侧地块，建设实施研发中心建设项目。具体内容详见公司2019年8月3日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-067）。

公司于2021年10月28日召开2021年第六次临时董事会会议、2021年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目 “研发中心建设项目”的建设期延长至2023年12月。本次募投项目延期未改变项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途。具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站披露的《禾望电气关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-123）。

二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为：研发中心建设项目。截至2023年12月22日募集资金使用和节余情况如下：

单位：万元

说明：1.利息与理财收益529.12万元为“研发中心建设项目”变更实施地点后2019年7月1日至2023年12月22日的收益，利息与理财收益1,390.89万元为募集资金账户初始

至2023年12月22日的收益。

2.节余募集资金余额中2,500万元公司已实缴至东莞禾望用于募集资金尾款支付，研发中心建设项目结项后该资金会转入东莞禾望普通账户用于支付后续建设尾款。

三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了项目建设费用，形成了资金节余。

四、节余募集资金的使用计划

鉴于公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金13,333.52万元（包含募投项目节余11,942.69万元及截至2023年12月22日的利息与理财收益1,390.89万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，节余募集资金余额中2,500万元公司已实缴至东莞禾望用于募集资金尾款支付，研发中心建设项目结项后该资金会转入东莞禾望普通账户，待支付尾款款项在满足支付条件时将以公司自有资金支付。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。

公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务

资助；公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-101）、《深圳市禾望电气股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的补充说明公告》（2023-106）。本议案已经公司2023年第八次临时董事会会议、2023年第八次临时监事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案二：关于修订《公司章程》的议案各位股东/股东代表：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。

一、《公司章程》修订情况

1、本公司2019年股票期权激励计划首次授予的期权已于2022年5月27日进入第三个行权期，行权期间为2022年5月27日至2023年4月19日。

2023年1月1日至2023年4月19日，上述激励对象已累计行权且完成股份过户登记为330,800股，占第三个行权期可行权股票期权总量的12.91%，增加公司已发行股本330,800股，增加公司注册资本330,800元。

2、本公司2021年股票期权激励计划首次授予的期权已于2022年5月27日进入第一个行权期，行权期间为2022年5月27日至2023年4月23日。

2023年1月1日至2023年4月23日，上述激励对象已累计行权且完成股份过户登记为1,179,636股，占第一个行权期可行权股票期权总量的29.83%，增加公司已发行股本1,179,636股，增加公司注册资本1,179,636元。

3、按照上述期权行权情况，公司变更后注册资本如下：

单位：万股/元

4、公司章程的具体修订情况如下：

万元。

第八十六条

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。

（2）股东大会对现金分红具体方案

进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

……

公司将按照以上修改内容，对相关条款进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。本议案已经公司2023年第八次临时董事会会议、2023年第八次临时监事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案三：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东/股东代表：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大会议事规则》进行了系统性的梳理与修订。具体《股东大会议事规则》内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市禾望电气股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月修订）》。

本议案已经公司2023年第八次临时董事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东/股东代表：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》进行了梳理与修订。具体《独立董事工作制度》内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市禾望电气股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）》。本议案已经公司2023年第八次临时董事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案五：关于调整预计对全资子公司提供担保额度的议案

各位股东/股东代表：

为进一步满足公司及全资子公司现阶段日常经营和业务发展的实际需要对担保额度进行内部调整。

一、担保额度的调整情况

调整前，公司拟向全资子公司提供总额不超过250,000万元的担保，其中对资产负债率为70%以上的全资子公司提供200,000万元的担保总额度，对资产负债率低于70%的全资子公司提供50,000万元的担保总额度。

调整后，公司拟向全资子公司提供担保总额不变仍为不超过250,000万元，其中对资产负债率低于70%的全资子公司提供50,000万元的担保总额度调整为对资产负债率70%以上的全资子公司提供担保，暨对资产负债率为70%以上的全资子公司提供250,000万元的担保总额度。

担保范围包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行票据、申请综合授信、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等。

二、调整额度的必要性和合理性

本次调整2023年度预计担保额度是为了满足公司及全资子公司日常经营和业务发展资金需要，相关担保的实施有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于调整预计对全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-103）。

本议案已经公司2023年第八次临时董事会会议、2023年第八次临时监事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。