禾望电气：关于回购公司股份的回购报告书

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2024-015

深圳市禾望电气股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含，下同），不超过人民币2,500万元（含，下同）；

? 回购价格：公司本次拟回购股份价格不超过人民币30元/股（含30元/股，下同），该价格上限未高于公司董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定；

? 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；

? 回购资金来源：公司自有资金；

? 回购用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在本次股份回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。

? 回购期间的增减持计划

经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、6个月暂无明确的增减持公司股份的计划。合计持股5%以上的股东盛小军先生、柳国英女士未回复公司问询，公司将密切关注上述主

体的减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。公司实际控制人之亲属高淑丽女士的增持计划详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于实际控制人之亲属增持公司股份计划的公告》（公告编号 2023-087）。

? 相关风险提示

1、若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，则可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部售出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、公司于2024年2月1日收到公司实际控制人、董事长、总经理韩玉先生出具的《关于提议深圳市禾望电气股份有限公司回购公司股份的函》。韩玉先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来择机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励计划。具体内容详见公司于2024年2月2

日披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-011）。

2、公司于2024年2月4日召开2024年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于员工持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币2,500万元。符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定。

3、根据《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购股份方案已经公司三分之二以上董事出席的会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。

（四）回购期限

1、本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司管理层将根据董事会决议和授权，根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币2,500万元，按本次回购股份价格上限人民币30元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量未超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在本次股

份回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。

（六）本次回购的价格

公司本次拟回购股份价格不超过人民币30元/股，该价格上限未高于公司董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

（七）本次回购的资金总额

本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元，不超过人民币2,500万元，资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本443,227,000股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币2,500万元，回购价格上限人民币30元/股进行测算，公司本次拟回购数量为666,667股至833,333股，约占公司目前已发行总股本的0.15%至0.19%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

单位：股

注：如有计算误差，为四舍五入造成。

以上数据测算仅供参考，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为658,246.71万元，归属于上市公司股东的净资产为383,721.44万元，流动资产为454,683.45万元。假设按本次最高回购资金上限2,500万元测算，回购资金约占公司2023年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.38%、

0.65%、0.55%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此公司本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响，本次回购股份不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于实际控制人之亲属增持公司股份计划的公告》（公告编号2023-087），公司实际控制人之亲属高淑丽女士计划自2023年9月27日至2024年3月26日，通过上海证券交易所系统增持公司股份，增持金额不低于人民币1,800万元，不超过人民币2,200万元。截至2024年1月31日，高淑丽女士通过上海证券交易所系统增持公司股份525,100股，占公司总股本的0.12%，增持金额为12,353,405.91元（不含手续费）。增持计划尚未结束，涉及相关增持进展公司将及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，除上述增持计划，公司董事、监事、高级管理人员，

控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、6个月暂无明确的减持公司股份的计划。合计持股5%以上的股东盛小军先生、柳国英女士未回复公司问询，公司将密切关注上述主体的减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

（十二）提议人提议回购的相关情况

2024年2月1日，公司实际控制人、董事长、总经理韩玉先生向公司董事会提议回购公司股份。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，推进公司股价与内在价值相匹配。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。具体将依据有关法律法规及《公司章程》执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，本次回购股份事项属于董事会

审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量，具体实施回购方案；

3、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动资料的文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜；

7、以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，可能存在未能通过相关决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法

全部授出而被注销的风险。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

如出现上述风险，影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机变更或终止本次回购方案，并依照相关规定履行必要的审议及信息披露程序。

四、其他说明事项

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：深圳市禾望电气股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882994741

（二）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月2日）登记在册的前十大股东及无限售条件的股东名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于2024年2月7日披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-014）。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2024年2月7日