禾望电气：独立董事2023年度述职报告(祁和生)

深圳市禾望电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2023年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一） 基本情况

祁和生先生：1961年6月出生，本科，历任中国农牧业机械总公司助理工程师，1989年加入中国农业机械工业协会风力机械分会至今，曾任工程师、高级工程师、副秘书长、秘书长、教授级高级工程师，现任教授级高级工程师、常务副理事长兼秘书长。2018年3月至今任公司独立董事。

（二） 对是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开了10次董事会会议和2次股东大会，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，2023年度本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

（三）行使独立董事职权的情况

在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件我们均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。重点关注公司内部控制制度建设及执行情况，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

在生产经营上，我们独立董事对公司进行现场考察了解公司的日常生产经营状态和可能产生的经营风险，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司2022年年度审计过程中，我们独立董事与公司管理层及负责审计的签字会计师召开沟通会，就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。沟通会上我们独立董事听取公司管理层、签字会计师关于业绩情况和审计情况的汇报；听取公司管理层关于年度生产经营、规范运作及财务方面的投融资活动等重大事项的进展情况汇报。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的

影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）对公司进行现场考察的情况

2023年度本人先后2次去公司河源生产基地实地考察，去公司总部进行一次实地调研，了解公司的日常生产经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。在公司的协调组织下，本人认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，通过了独立董事后续培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员与我们独立董事保持了定期和良好的沟通，并组织开展实地考察等工作使我们能及时、充分地了解公司的生产经营动态、战略以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我们进行沟通和交流，为独立董事工作提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，对公司2023年度以下重大事项基于自己的独立判断并对其是否合法合规、是否规范运作发表以下独立意见：

（一）关联交易情况

报告期内，公司关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对外担保均为对下属子公司的担保，系满足下属子公司日常经营业务发展的需要，认为公司对下属子公司的日常经营活动风险和决策能够有效控制，对外担保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》，本人重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对2023年度募集资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴出资情况、募投项目结项并将节余募集资金永久补流等事项发表了独立意见，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为，相关决议程序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。

（四）董事及高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司独立董事对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形；公司2023年年度报告中披露的董事及高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。

（五）定期报告情况

报告期内，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（六）股权激励计划情况

报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，本人认为公司2023年股权激励计划的考核体系及考核指标具有良好的

科学性和合理性，股权激励的调整和注销事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及股东首次公开发行股票的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

（八）现金分红情况

报告期内，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年年度审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议，股东大会批准，公司实施了2022年度利润分配方案，我们独立董事认为公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。报告期内，公司按期完成了利润分配方案的实施工作。

（九）聘任会计师事务所的情况

报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度公司财务和内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。我们独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极作用，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度公司财务和内部控制审计机构。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露豁免和暂缓披露的规定》履行信息披露义务。公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定开展信息披露工作，公司2023年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

（十一）内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》中有关风险评估的指引以及公司全面风险管理工作的相关要求，不断完善、优化公司内部控制制度，规范内部控制制度的执行。本人认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司第三届董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。

公司第三届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专业委员会有三名具有相关专业背景和经验的董事担任，公司制定了《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》，以规范各专业委员会的运行。

四、总体评价和建议

2023年，董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况，了解公司财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项目进展等相关事项。另外，对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

2024年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责任的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。

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