禾望电气：2023年年度股东大会会议资料

深圳市禾望电气股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 资 料

2024年5月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 12

议案三：2023年财务决算报告 ...... 16

议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要 ...... 20

议案五：关于公司2023年度利润分配方案 ...... 21议案六：关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案 ....... 22议案七：关于聘请公司2024年年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ....... 26议案八：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案 ...... 29

议案九：关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案 ...... 31

议案十：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案 ...... 32

议案十一：关于授权公司经理层开展对外投资的议案 ...... 33

深圳市禾望电气股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东未作参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

十一、公司董事会聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

深圳市禾望电气股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月13日的9:15-15:00。

现场会议召开时间：2024年5月13日14：00

现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室

会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等

现场会议主要议程：

一、 宣读股东大会通知；

二、 选举通过大会计票人、监票人；

三、宣读股东大会议案及内容：

四、听取公司独立董事2023年度述职报告；

五、现场会议投票表决、计票；

六、股东发言；

七、大会发言解答；

八、宣布现场会议表决结果；

九、签署会议记录；

十、由股东大会见证律师宣读法律意见书；

十一、本次股东大会结束。

议案一：2023年度董事会工作报告

各位股东/股东代表：

2023年度，深圳市禾望电气股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项会议决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会2023年度工作报告汇报如下：

一、2023年度主要经营指标情况

报告期内，公司总资产为7,247,308,048.09元，归属于母公司股东权益为3,938,314,699.80元。报告期内，公司实现营业总收入3,752,017,749.36元，比上年同期增长33.56%；实现利润总额569,831,915.09元，比上年同期增长92.42%；实现归属于母公司股东净利润502,247,816.96元，比上年同期增长88.18%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润420,882,333.89元，比上年同期增长

105.69%。

二、2023年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2023年度，公司董事会共召开了10次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：

2、议案二：《关于制定公司<2023年股票期权激励计划实施考核管

理办法>的议案》

3、议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权

激励计划有关事项的议案》

4、议案四：《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

2023年12月27日

上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求运作。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2023年度，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，会议讨论了如下议案并作出决议：

公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实。

（三）董事会各专门委员会履职情况

2023年，公司董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效地指导和监督；提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公司薪酬制度的执行情况；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）信息披露情况

2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。

另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。

三、2024年公司董事会工作重点

2024年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，

加大研发投入，全面实现收入和利润较快增长，实现公司和全体股东利益最大化。

在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效地检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案二：2023年度监事会工作报告

各位股东/股东代表：

2023年度，深圳市禾望电气股份有限公司监事会成员秉着对全体股东负责的精神，严格按照《公司法》《公司章程》、公司《监事会议事规则》等法律法规和公司内部规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，恪尽职守，对公司运作情况和董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将公司监事会2023年度主要工作报告如下：

一、2023年度监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了10次会议，具体情况如下：

10、议案十：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

11、议案十一：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

12、议案十二：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

13、议案十三：《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额

银行承兑汇票的议案》

14、议案十四：《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票

期权的议案》

15、议案十五：《关于修订<公司章程>的议案》

公司监事会决议公告刊登在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）供投资者查询。

二、监事会对公司2023年度有关事项的审查意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及其他高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政

法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现董事及高级管理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司2023年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，公司财务报告公允、客观、真实地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况进行了细致地检查，翻阅了募集资金账户对账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为2023年公司募集资金存放与使用情况符合相关法律法规及《募集资金管理办法》《公司章程》的要求，未发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

4、公司对外担保情况

报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了审议和披露程序，公司不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

5、公司关联交易情况

监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注关联交易的审批程序、定价公允性等，维护公司利益，认为公司严格按照法律法规、相关规则、指引及公司内部制度履行了关联交易审批程序，2023年度公司未发生达到相关规定审议标准的关联交易，发生的关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度

公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真检查。监事会认为：公司《内幕信息知情人登记备案制度》自建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司日常经营起到了有效的监督、控制和指导作用。报告期内，公司在处理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。

三、2024年监事会工作重点

2024年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案三：2023年财务决算报告

各位股东/股东代表：

公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和财务状况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

1、主要经营情况

单位：人民币元

2、主要资产情况

单位：人民币元

项目

3、主要销售构成情况

单位：人民币元

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

1、资产及负债状况

单位：人民币元

一年内到期的非流动负债

其他说明

（1）货币资金：主要系销售商品、提供劳务收到的现金和取得借款收到的现金增加

（2）交易性金融资产：主要系其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产

（3）应收账款：主要系销售增加

（4）合同资产：主要系质保金增加

（5）一年内到期的非流动资产：主要系融资租赁应收款增加

（6）长期应收款：主要系融资租赁应收款增加

（7）其他非流动金融资产：主要系其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产

（8）固定资产：主要系收购星晨实业（河源）有限公司

（9）在建工程：主要系新增光伏发电项目

（10）长期待摊费用：主要系装修费增加

（11）短期借款：主要系信用借款增加

（12）应付职工薪酬：主要系应付工资奖金增加

（13）其他应付款：主要系往来款增加

（14）一年内到期的非流动负债：主要系长期借款和长期应付款一年内到期金额增加

（15）长期应付款：主要系融资租赁应付款增加

（16）递延所得税负债：主要系交易性金融资产公允价值变动增加

2、现金流状况

单位：人民币元

变动原因说明经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得借款收到的现金增加

3、所有者权益结构及变动情况

单位：人民币元

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要

各位股东/股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市禾望电气股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案五：关于公司2023年度利润分配方案

各位股东/股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为1,861,247,558.37元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以未来实施2023年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）。公司2023年度派发现金红利88,645,400.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为17.65%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案六：关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案

各位股东/股东代表：

为进一步健全深圳市禾望电气股份有限公司对利润分配事项的决策程序和机制，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司实际经营和发展情况，现制订公司未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划，具体内容如下：

一、股东回报规划制定的考虑因素

制定本规则着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排等事项发生，每年依据当年实现的母公司可供分配利润并按《公司章程》规定的比例向股东分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式，持续、稳定、科学地回报投资者。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑听取独立董事、监事和

股东尤其是中小股东的意见。

三、公司未来三年的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）实施现金分红的条件

1、除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；

（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

2、特殊情况是指公司有重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排，即符合以下情形之一：

（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出相应现金分红政策。

4、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、股东回报规划的制定周期及决策机制

1、制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取全体股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

2、决策机制

（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（3）公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事

和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

五、公司利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，董事会应在相关提案中详细论证和说明修改的原因，由监事会发表意见，经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后生效。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起执行。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案七：关于聘请公司2024年年度审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东/股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、承办本业务的分支机构基本信息

分支机构名称

3、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

4、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目成员信息

1、基本信息

签字注册会计师

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2023年度审计费用为人民币90万元，其中年度财务报表审计费用60万元，内控审计费用30万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

公司2024年财务报告及内部控制审计费用合计为90万元，其中年度财务报表审计费用60万元，内控审计费用30万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。以工作量及业务复杂程度为计算基础，较上一期审计费用同比无变化。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案八：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案

各位股东/股东代表：

为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2024年拟向包括但不限于中国银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、广州银行、上海银行、华夏银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币587,300万元或等值外币授信额度。

授信用途包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、应付账款融资、固定资产借款、流动资金（贷款）授信、银承授信、非融资性保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提货收据、抵押贷款、贴现、贸易融资、并购贷款、交易对手风险额度等授信业务等（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准），以上授信期限为一年，自公司及子公司与银行等金融机构签订具体的授信合同之日起计算。

上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行审议。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的需要授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件，授权公司财务部办理具体授信业务。本议案在董事会审议通过后尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日。

一、保证担保及质押情况

为促进公司及子公司有序发展，保障上述授信顺利实施，根据实际授信情况，公司及子公司可以以自有资产向银行提供抵押或质押保证。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案九：关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案

各位股东/股东代表：

根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人KPI情况，公司董事（包含兼任高管）韩玉、郑大鹏、刘济洲、王永2023年度的税前薪酬共计441.33万元，其中税前奖金232万元；公司监事陆轲钊、陈云刚2023年度的税前薪酬共计

130.95万元，其中税前奖金65.06万元。

结合公司实际经营、行业及地区薪酬水平和职务贡献等情况，公司独立董事、非独立董事及高级管理人员2024年度的税前年度补贴、年度基本薪酬如下：

注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

上述薪酬不包含奖金，公司非独立董事、监事的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于2024年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，监事兼任其他职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案十：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案

各位股东/股东代表：

为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超过387,300万元的担保，其中对资产负债率为70%以上的全资子公司提供385,300万元的担保总额度，对资产负债率低于70%的全资子公司提供2,000万元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。担保类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行票据等。公司授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

一、被担保人基本情况

公司全资子公司，具体全资子公司基本情况将在签署有关担保协议或意向协议时在进展公告中披露。

二、担保协议的主要内容

截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授权在总额度内签署相关担保协议。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案十一：关于授权公司经理层开展对外投资的议案

各位股东/股东代表：

根据公司及控股子公司2024年度经营计划，2024年度公司及控股子公司拟计划对外投资总额约人民币55,000万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等。董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行2024年度投资计划，并给予如下具体授权：

（1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等规则有关要求。

（2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

（4）上述事项的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东大会审议并予以披露。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。