禾望电气：第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2025-008

深圳市禾望电气股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

2、公司于2025年3月3日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；

3、本次会议于2025年3月13日以通讯方式召开；

4、本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名；

5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。

（三）审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》本议案已经公司第四届审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》本议案已经公司第四届审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于2024年度审计委员会对会计师事务所的履行监督职责情况报告》本议案已经公司第四届审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《关于计提减值损失的议案》

本议案已经公司第四届审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本次计提信用及资产减值损失依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，符合会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司报告期末的资产情况，消除公司潜在经营风险，符合公司及全体股东的长期利益。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要》

本议案已经公司第四届审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董

事会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案》

公司2024年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟以未来实施2024年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税）。截至2025年3月12日，公司总股本450,992,388股，扣除公司回购专用证券账户1,342,000股后为449,650,388股，以此计算公司2024年度派发现金红利53,958,046.56元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股票期权行权致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于聘请公司2025年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

本议案已经公司第四届审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案已经公司第四届审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董

事会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2025年拟向包括但不限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币590,000万元及等额外币授信额度。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事、董事或子公司执行董事、董事授权人士办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》根据公司所处行业状况、2024年度公司业绩达成情况以及个人关键绩效指标（KPI）完成情况核算，2024年度在任董事（含兼任高管）及其他高级管理人员税前薪酬总计1,153.76万元，其中税前奖金为692.00万元。结合公司实际经营、行业及地区薪酬水平和职务贡献等情况，公司2025年度独立董事、非独立董事及高级管理人员的税前年度补贴与年度薪酬（奖金不包含在内）具体如下：

币种：人民币 单位：万元

注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

上述薪酬不包含奖金，非独立董事韩玉先生和郑大鹏先生及高级管理人员的奖金将提请公司股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会于2025年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴等。

本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。

本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超过380,000万元的担保，均为对资产负债率为70%以上的全资子公司提供380,000万元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划及股东会的授权有效期为本议案经公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。

（十四）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

本议案已经公司第四届审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

根据公司及控股子公司2025年度经营计划，2025年度公司及控股子公司拟计划对外投资总额约人民币50,000万元，上述对外投资事项包括但不限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等。

董事会提请股东会授权公司经理层具体执行2025年度投资计划，并给予如下具体授权：

（1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等规则有关要求。

（2）在公司股东会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

（4）上述事项的有效期为自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东会审议并予以披露。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议

案》

根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定。2023年激励计划首次授予激励对象中7人因个人原因已离职，上述激励对象已不符合相应激励计划中有关激励对象的资格。

根据公司2023年激励计划之“第八章 股票期权的授予、行权的条件 ”之“个人层面绩效考核要求”的相关规定：“薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数（K）×个人当年计划行权额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权部分由公司注销。”2023年激励计划激励对象中2人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”或“不合格”，不符合全部行权的规定。

因此，公司董事会审议决定注销上述激励对象不得行权的股票期权合计121,800份。本事项经公司2023年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东会审议。律师出具了法律意见。

关联董事郑大鹏先生已回避表决。

本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

（十七）审议通过《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权条件，根据2023年第一次临时股东会对董事会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第二个行权期可行权的条件已经满足，可以对314名激励对象授予的股票期权第二次申请行权，可行权的股票期权数量为628.32万份。

本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

关联董事郑大鹏先生已回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

（十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。

（十九）审议通过《公司市值管理制度》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（二十）审议通过《公司2024年度可持续发展报告》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（二十一）审议通过《关于公司向全资子公司增资的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。

（二十二）审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司于2025年4月21日召开公司2024年年度股东会（具体内容详见公司召开股东会通知）。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2025年3月14日