宿迁联盛：董事会议事规则(2024年1月修订)
宿迁联盛科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为健全和规范宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第二章 董事会的组成和职权第三条 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一人，其中四名为独立董事。第四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，董事长有权审查决定；超过公司最近一期经审计总资产的10%但低于50%的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额超过1,000万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万元，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元，董事会有权决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议；
上述交易的定义见《公司章程》第四十三条的规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准。
公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司提供担保的决策权限：
公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到《公司章程》规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。
（三）公司发生的关联交易（公司受赠现金资产或提供担保除外）决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外；
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，不足3,000万元；或者交易金额在30万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准；
3、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足3,000万元的关联交易；或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准；
4、公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议批准后，应当提交股东大会审议。
（四）提供财务资助：
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、最近十二个月财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应该明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权自该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第十条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会会议的提案、召集和召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别至少提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、或电子邮件的方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会，通
知时限不受上述限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总裁、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的决议和记录
第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 除法律法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。就除对外担保以外的关联事项形成决议须经无关联关系董事过半数通过，就涉及关联关系的对外担保事项形成决议须经无关联关系董事过半数及出席会议非关联董事的三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会办公室工作人员作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料由董事会办公室负责保管。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案作为公司档案保存，保存期限按照《公司章程》规定，不少于10年。
第五章 董事会决议的执行第三十六条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十八条 董事会指定的决议执行责任人（或部门、单位）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书有权就实施情况进行检查并予以督促。第三十九条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第六章 附则
第四十条 本规则所称“以上”包含本数；“不足”、“低于”、“超过”不含本数。
第四十一条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
第四十三条 本规则由公司董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第四十四条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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