音飞储存：2022年年度股东大会会议资料

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间：2023年5月9日10时00分

2、网络投票时间：2023年5月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：南京江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室

三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

四、股权登记日：2023年5月4日

五、会议登记日：2023年5月5日和5月8日上午9：00—11：30，下午2：00—5：00；

六、会议主持人：董事长刘子力先生

七、现场会议议程：

（一）参会人员签到；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；

（四）主持人宣读会议审议事项：

1. 2022年度董事会工作报告

2. 2022年度监事会工作报告

3. 公司2022年度报告及摘要

4. 公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

5. 关于2022年度利润分配议案

6. 公司2022年度内部控制评价报告

7. 公司2022年度独立董事述职报告

8. 公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

9. 关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

10. 关于公司及公司子公司2023年度申请综合授信额度的议案

11. 关于对公司担保事项进行授权的议案

12. 关于公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案

13. 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

14. 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

15. 关于选举监事的议案

（五）股东发言；

（六）主持人宣布会议表决方法；

（七）全体股东推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；

（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；

（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；

（十）律师就现场会议发表见证意见；

（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录；

（十二）现场会议结束。

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持音飞储存的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行沟通交流。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（一）现场会议参加办法

1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2023年5月9日9:00至10:00到南京江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。

2、现场投票采用记名投票方式表决。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料对上述议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

（二）网络投票方式

股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。

六、本次大会审议的议案5由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过三分之二通过。

七、计票程序

1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为计票和监票人，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。

议案1:

2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。下面董事会对2022年度的工作进行总结以及对2023年的工作安排简要汇报。

(一)董事会召开情况

2022年公司董事会共召开8次会议。具体情况如下：

1、2022年4月21日，公司第四届董事会召开第十三次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《2021年度总经理工作报告》等议案。

2、2022年4月27日，公司第四届董事会召开第十四次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司2022年第一季度报告及正文》。

3、2022年6月2日，公司第四届董事会召开第十五次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

4、2022年8月25日，公司第四届董事会召开第十六次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司2022年半年度报告及摘要》等议案。

5、2022年9月6日，公司第四届董事会召开第十七次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于补选邵康为非独立董事的议案》、《关于补选彭晓洁为独立董事的议案》。

6、2022年9月30日，公司第四届董事会召开第十八次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

7、2022年10月27日，公司第四届董事会召开第十九次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。

8、2022年11月29日，公司第四届董事会召开第二十次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于拟公开挂牌转让天津音飞自动化仓储设备有限公司相关资产的议案》。

(二)董事会对股东大会的决议执行情况

报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会的有关决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，就管理层提交的事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

2022年审计委员会严格按照审计委员会工作细则开展各项工作，对公司财务审计报告、内控报告、定期报告、募集资金存放与使用等相关事项进行了审查与监督，重点对公司各定期报告工作进行审核，与会计师、管理层进行沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项，促进公司内部控制制度的建立健全与财务审计工作的连续性，确保公司财务报告信息的真实性和可靠性。

2022年薪酬与考核委员会严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行核查。

2022年提名委员会严格按照提名委员会工作细则开展各项工作，认真履行职责，对相关人员的任职资格认真进行了核查。

2022年战略委员会严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略委员会委员认真履行自己的职责，审议了公司收购资产等事项，提出了建设性建议。

（四）信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司经营情况和变化，保障全体股东的合法权益。

（五）2023年度主要工作

董事会督促公司管理层落实2023年生产经营计划，推进全集团生产、管理协同发展，充分发挥最大管理效益；不断提高公司规模优势、提升公司可持续发展能力；提高公司经营管理水平和技术创新能力，进一步提升公司综合实力和市场竞争力。公司继续加强董事会日常工作，强化内部控制，规范三会召开、重大事项科学决策等各项程序合法合规，积极推动股东大会、董事会各项决议有效实施，积极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据。公司董事会将按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透明。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会2023年5月9日

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案2:

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》和国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，促进了公司的规范运作。现报告监事会2022年度的工作情况。

一、监事会会议情况

在2022年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会。积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依法最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将2022年度监事会具体工作报告如下：

1、监事会会议情况

2、列席公司有关会议。监事会根据《公司章程》赋予的权利。列席股东大会2次，董事会会议8次，通过列席股东大会、董事会会议，对公司重大事项提出了富有建设性的意见和建议，履行了监事的职责，发挥了监事会监督的职能作用。

3、加强对公司财务的监督检查。监事会根据公司的实际情况，通过听取财务、审计部门汇报，对公司有关单位进行例行检查的方式，及时发现问题，提出整改意见。

严格对公司高管人员进行监督。监事会按照《公司章程》赋予的职权，严格监督公司董事、高管的履职情况，确保了公司的健康发展。

二、加强监事会自身建设

公司监事会不断加强自身建设，按照监管部门的要求，积极参加证券监管机构组织的学习和培训，认真学习现代企业制度和财务、金融、投资、法律法规知识，为更好地发挥监事会的监督职能奠定了基础。

三、监事会对公司工作的总体评价

总的来看，公司领导和财务人员能自觉遵守《会计法》和相关财务规章制度，较好的发挥了当家理财的作用，推动了企业经济效益的提高。公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，聘请的会计师事务所出具的审计报告客观真实。监事会认为，公司生产经营和运作符合相关法律法规的要求，公司董事，高管人员能够认真履行职能，关联交易公平、公正，交易价格合理，未发现有损害公司利益的现象。

监事会的工作取得了一定的成绩，但同时也发现了一些差距，自身建设还需进一步加强，监事会工作还需进一步完善，我们相信在股东大会的支持下，监事会一定能够认真履行职责，逐步加大监督力度，更加规范监事会行为，更好地保证各位股东经济利益的实现。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会

2023年5月9日

议案3

公司2022年度报告及摘要

各位股东：

公司董事会及管理层结合公司2022年度实际经营情况，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》要求，组织公司相关部门编写了《音飞储存2022年年度报告》及摘要。

具体内容详见《音飞储存2022年年度报告》及摘要。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年5月9日

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案4

公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

各位股东：

公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告如下：

第一部分 2022年度公司财务决算报告

一、基本财务状况

公司2022年度财务决算会计报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具“信会师报字【2023】第ZH10086号”标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：

（一）财务状况

1、资产结构

2022年末资产总额为303,971.92万元，比上年同期增加33,138.82万元，增长12.24%，其中流动资产为211,752.80万元，占总资产的69.66%。

流动资产比上年同期增加19,455.89万元，增长10.12%。其中存货比上年同期增加了7,647.59万元，增幅10.03%。

2、债务结构

2022年负债总额为177,337.67万元，资产负债率为58.34%，负债总额比上年同期增长了14.02%；公司的负债结构组成中流动负债158,592.39万元，其中合同负债占流动负债总额的40.64%，主要是重大合同的预收款。

非流动负债18,745.28万元，比上年同期增长了210.77%，主要系长期借款增加11,468.40万，递延收益（收到的政府补助尚未摊销部分）增加1,533.06万。

3、股东权益

2022年末股东权益总额为126,634.25万元，其中因为公司实施利润分配，未分配利润增加了15.26%。

（二）经营业绩

1、营业情况

2022年度的营业收入额为1,541,257,735.11元，比上年同期的

1,008,980,378.69元增长了52.75%。2022年营业成本为1,206,228,049.04元，毛利率为21.74%。收入成本较上年大幅上涨主要系①本年度销售订单增长，前期在手项目推进顺利，运营管理较好，完工项目陆续通过业主验收②罗伯泰克带来收入贡献。

2、期间费用

2022年期间费用总额为177,412,177.38元，与上年同期的123,800,550.76元相比增加了53,611,626.62元，增幅为43.3%，主要系①销售订单增长，业务费用、公司经费随之增加②研发投入随着研发项目增加④罗伯泰克全年期间费用并入本期期间费用总额。

3、盈利水平

2022年度实现利润总额为138,480,497.60元，与上年同期的138,152,734.84元相比上涨327,762.76元，涨幅0.24%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润113,784,613.19元，同比上涨34.07%。

（三）现金流量

1、经营活动现金流量

2022年经营活动产生的现金流量净额为66,618,944.01元，比上年同期下降

20.84%。主要系本年度新签销售订单增长，导致材料采购、税金缴纳等经营活动现金流出增加。

2、投资活动现金流量

2022年投资活动产生的现金流量净额为-454,247,831.94元，比上年同期下降804.09%，主要系本年度支付罗伯泰克股权转让款及期末购买理财产品增多导致投资活动现金流出增加。

3、筹资活动现金流量

2022年筹资活动产生的现金流量净额为77,161,683.77元，比上年同期上涨

99.37%，主要系本年度取得银行借款导致筹资活动现金流入增加。

二、主要财务指标

(单位：元)

三、收入、利润情况

(单位：元)

第二部分 2023年度财务预算2023年度的经营计划是根据公司2022年度的实际经营情况和经营成果,结合公司目前具备的各项现实基础和经营能力,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则而制定。主要财务指标在2022年的基础上保持增长。

2023年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，持续推进技术、产品创新，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司健康、持续发展，实现营业收入和净利润的增长。

特别提示：本预算不代表公司盈利预测，仅为经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案5

关于2022年度利润分配议案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为132,594,720.58元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为626,875,616.46元。

公司处于经营规模快速发展阶段，2022年已经支付收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司的交易款以及马鞍山工厂、泰国智能工厂的建设款，2023年尚需支付上述项目的剩余款项，面临大额资金支出压力,并且随着公司系统集成订单增加，采购原材料金额和集成项目实施金额也相应增加。

但为了积极回报投资者，经董事会研究，应秉承公司自上市以来一直坚持的每年现金分红回报股东的做法，提议2022年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.91元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本300,702,900股，扣除公司回购专用证券账户持有的6,522,826股，拟派发现金股利合计26,770,386.73元，占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的20.19%。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案6

公司2022年度内部控制评价报告

各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并组织公司相关部门编写了《音飞储存2022年度内部控制评价报告》。

具体内容详见《音飞储存2022年度内部控制评价报告》。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年5月9日

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案7

2022年度独立董事述职报告各位股东：

作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将2022年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2022年度，公司共召开了两次股东大会、八次董事会会议。作为独立董事，我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况并获取作出决策前所需要的资料，详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议的各项议案。会议上，我们认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相关的审批程序，我们没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议，对会议所有议案均投赞同票。作为公司独立董事，2022年度我们列席了公司每一次股东大会，出席了每一次董事会会议。

二、发表独立意见情况

按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定和要求，2022年度我们对以下事项发表了独立意见：

2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议，我们对《关于2021年度利润分配议案》等10项议案发表独立意见；

2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议，我们对通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买资产事项发表事前认可意见和独立意见；

2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，我们对《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等2个事项发表独立意见；

2022年9月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议，我们对《关于补选邵康为非独立董事的议案》、《关于补选彭晓洁为独立董事的议案》发表独立意见。

2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，我们对《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与本次交易各方签署终止协议的议案》发表独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

我们持续关注公司经营管理情况，积极与公司董事、高级管理人员、相关工作人员沟通，充分利用参加现场会议的机会听取公司管理层对生产经营情况、财务状况、重大投资等情况的介绍，及时获悉公司各大事项的进展情况，掌握公司经营状况。

四、其他主要日常工作情况

1、履行年报工作职责

在公司2022年财务报告的审计和年报的编制过程中，我们认真听取公司经营层对公司2022年度的生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况的汇报；与年报审计的注册会计师进行沟通，密切关注2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况，认真履行了年报编审工作职责。

2、本年度，我们没有提议召开董事会；没有提议聘请或解聘会计师事务所；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

3、关注公司内部审计工作及法人治理结构的持续监督。

在2022年要求审计部门对公司进行财务自查工作，督促公司严格按照相关要求认真自查，并就自查过程中所发现问题及整改方案与公司管理层进行了深入的沟通，同时督促公司管理层根据企业发展的需要不断完善公司内部控制流程、不断提升公司治理水平。

2023年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽责地履行独立董事职责，切实发挥独立董事的监督作用，维护全体股东特别是中小股东的合法

权益。最后，对公司董事会、公司管理层和相关工作人员，在我们履行职责的过程中所给予的积极配合与支持表示衷心的感谢！

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案8

公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

各位股东：

公司董事会结合公司2022年度募集资金实际使用情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，组织公司相关部门编写了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年5月9日

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案9

关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项

说明

各位股东：

具体内容详见《关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年5月9日

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案10

关于公司及公司子公司2023年度申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，期限为自2022年度股东大会审议通过后一年。实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率等。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年5月9日

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案11

关于对公司担保事项进行授权的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）公司为帮助全资子公司及控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展融资渠道、降低财务成本，公司董事会拟向股东大会申请授权（以下简称“担保授权”），在确保运作规范和风险可控的前提下，公司董事会或其授权的董事可根据实际需要批准对全资及控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：

1、担保授权的担保总额为人民币7亿元，包括本公司对各级全资和控股子公司提供的担保。担保内容包括为融资担保和为银行保函开立担保。

2、公司提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。

3、担保授权有效期自2022年度股东大会批准之日起，至2023年度股东大会召开之日止。

担保额度基本情况如下：

（二）本公司于2023年4月17日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效。

二、被担保人基本情况

（一）拟发生担保业务的主体，其截止2022年12月31日的基本情况如下：

截止报告期末，上表中所有公司均没有银行贷款且不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

1.本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具独立意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具书面审核意见，公司第四届董事会第二十一次会议审议批准了本次担保授权的议案。

此项担保授权尚须获得2022年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对《关于对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议，并就有关情况发表独立意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将《关于对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

3.董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于对公司担保事项进

行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表审核意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于对公司担保事项进行授权的议案》提交公司董事会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司及其全资子公司、控股子公司不存在对外担保事项。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年5月9日

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案12

关于公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案

各位股东：

为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常生产经营资金需求的前提下，公司（含子公司、孙公司）可使用总额不超过人民币5亿元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产品，具体情况如下：

1、投资种类：安全性高、流动性好、中低风险的理财产品。

2、投资额度：不超过人民币5亿元。在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

3、决议有效期：自2022年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

4、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、时间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司董事会秘书办公室、资产管理部负责具体操作，公司内审部进行监督。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案13

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。

立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人诸旭敏先生，近三年签署过江苏力星通用钢球股份有限公司、江苏阳光股份有限公司、江苏凤凰置业投资股份有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、江苏鹿得医疗电子股份有限公司等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

（2）签字注册会计师崔喆女士，近三年从事过多家上市公司的审计业务，未在其他单位兼职。

（3）质量控制复核人史慧女士，近三年复核过金浦钛业股份有限公司、江苏力星通用钢球股份有限公司、南京高科股份有限公司、江苏凤凰置业投资股份有限公司等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

2023年度审计费用提请股东大会授权管理层，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会履职情况及审查意见

报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构立信执行2022年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。2023年4月17日，公司第四届董事会审计委员会对续聘会计师事务所发表书面审核意见，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）公司独立董事发表事前认可及独立意见情况

公司已将续聘2023年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）公司董事会审议和表决情况

2023年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信担任公司2023年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计，聘期一年，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会2023年5月9日

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案14

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票

的议案

各位股东：

公司于2023年4月17日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。授权的具体内容如下：

一、具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次

发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）决议有效期

决议有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（一）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（二）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

（三）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（六）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（七）于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（八）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（九）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；

（十）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（十一）办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。

三、相关审议程序

(一) 董事会意见

2023年4月17日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

(二) 监事会意见

经核查，本议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案15

关于选举监事的议案

各位股东：

公司监事会收到文双双女士的书面辞职函。文双双女士因工作调动原因，申请辞去本公司监事及监事会主席职务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，文双双女士的辞任将导致本公司监事会成员人数低于法定人数，在本公司股东大会选举产生新任监事前，文双双女士仍将继续履行监事职务。本公司及监事会对文双双女士任职期间的工作表示感谢。

为确保监事会的有效运作，经2023年4月17日召开的本公司第四届监事会第十五次会议审议通过，同意提名洪书城先生（简历详见附件）为本公司监事候选人并提请本公司2022年度股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

洪书城先生简历如下：

洪书城，男，中国国籍，1991年9月出生，无境外永久居留权，研究生学历，法学专业，曾就职于深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）、广东金轮律师事务所、广东天诺律师事务所、景德镇市珠山区人民法院、江西远瀚律师事务所，现任景德镇陶溪川创新投资有限公司董事长、江西中科上宇科技有限公司董事长。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会

2023年5月9日