音飞储存：关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2023-031
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：香港长贤有限公司（以下简称“香港长贤”）拟以自有资金500万美元以增资的方式投资南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司Inform-UMH (Thailand) Co. Ltd.（以下简称“音飞泰国”）。本次交易前，香港长贤不持有音飞泰国股权。本次交易完成后，香港长贤预计持有音飞泰国33.33%的股权。
? 香港长贤系公司董事、总经理金跃跃先生控制的山东昌隆泰世科技有限公司（以下简称“昌隆泰世”）全资子公司，与公司构成关联关系。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 交易审议情况及关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第五届第二次董事会会议批准，关联董事金跃跃先生已对该项议案的表决进行了回避。独立董事已就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据公司《关联交易管理制度》规定，上述关联交易事项占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到5%，在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
? 交易对上市公司的影响：香港长贤投资音飞泰国，有利于充分发挥双方股东
在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，共同推进海外智能物流仓储业务的开展。
? 交易标的的评估、定价情况及合理性说明：音飞泰国注册资本3.02亿泰铢（约
为859.49万美元，根据中国银行泰铢对美元中间价）且目前处于建设期，香港长贤出资500万美元进行增资，增资方式为货币出资，增资后持有音飞泰
国33.33%的股权。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，具有合理性。
? 相关风险提示：本项目尚需获得中国政府主管部门及其他国家和地区相关监
管部门（如需）的审批、备案，交易完成存在不确定性。如未通过前述必需的审批，存在交易无法完成的风险，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
香港长贤拟以自有资金500万美元增资的方式投资音飞泰国，实际注资金额以主管机构批文为准。音飞泰国注册资本3.02亿泰铢。本次交易前，香港长贤不持有音飞泰国股权；本次交易完成后，香港长贤预计持有音飞泰国33.33%的股权。香港长贤系公司董事、总经理金跃跃先生控制的昌隆泰世全资子公司，与公司构成关联关系。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易经公司第五届第二次董事会会议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据公司《关联交易管理制度》规定，上述关联交易事项占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到5%，在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）香港长贤有限公司
1. 企业性质：有限责任公司
2. 注册资本：500万美元
3. 注册地：香港
4. 执行董事：金跃跃
5. 经营范围：投资、贸易
6. 关联关系：香港长贤系公司董事、总经理金跃跃先生控制的昌隆泰世全资子公司，此次交易之前未发生过关联交易。
（二）山东昌隆泰世科技有限公司
1. 企业性质：有限公司
2. 法定代表人：金跃跃
3. 注册资本：15000万元人民币
4. 主要股东或实际控制人：金跃跃
5. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。
6. 财务情况：截至2022年末，总资产10.66亿元，净资产10.55亿元；2022年度净利润2317万元。
7. 关联关系：昌隆泰世系公司董事、总经理金跃跃先生控制的公司，其持有公司40,620,880普通股股票，占公司总股本的13.51%。香港长贤系昌隆泰世全资子公司。此次交易之前未发生过关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1. 标的名称：Inform-UMH (Thailand) Co. Ltd.
2. 企业性质：有限责任公司
3. 注册资本：3.02亿泰铢
4. 注册地：泰国
5. 董事：金跃跃、李慧敏、单光亚、Ryan Paul Bartlett；
6. 当前出资人及股比：音飞（香港）有限公司（以下简称“音飞香港”）持股80%；Inform-Logistics （Singapore） Pte. Ltd.（以下简称“音飞新加披”）持股10%；United Material Handing Inc.（以下简称“UMH”）持股10%；
7. 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能控制系统集成；智能仓储装备销售。
8. 财务情况：截至2022年末，总资产2,973.95万元人民币，净资产2,810.29万元人民币；2022年度实现营业收入0.00万元人民币，净利润8.99万元人民币。
四、标的股权结构变化情况
1、本次交易前，与交易相关的公司股权结构如下：
100%100%
100%80%
| 80% | 10% | 10% |
100%
100%100%
100%
53.33%
| 53.33% | 6.67% | 33.33% |
100%
100%
6.67%
6.67%
2、本次交易完成后，与交易相关的公司股权结构为：
五、交易标的的评估、定价情况及合理性说明
音飞泰国注册资本3.02亿泰铢（约为859.49万美元，根据中国银行泰铢对美元中间价）且目前处于建设期，香港长贤出资500万美元进行增资，增资方式为货币出资，增资后持有音飞泰国33.33%的股权。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，具有合理性。
六、关联交易投资合同或协议的特别约定
公司与香港长贤达成关于股权回购权及回购款价格的特别约定，主要内容如下：香港长贤有权要求目标公司以货币形式或投资方认可的其他形式，在投资方发出书面回购通知后1个月内按本协议约定回购投资方所持有的目标公司全部或部分股权/股份，回购价款计算方式如下：
音飞储存音飞香港
音飞香港音飞新加披
| 音飞新加披 | UMH |
音飞泰国
音飞泰国音飞储存
音飞储存音飞香港
音飞香港音飞新加披
| 音飞新加披 | UMH |
音飞泰国
音飞泰国香港长贤
香港长贤昌隆泰世
Xn=Xo×(1+8%×N)其中：Xn代表回购价格，Xo为投资方增资价款，N代表投资方持有目标公司股权的时间（以年为单位，即投资方实际持有股权的天数/365 日），实际持有股权的时间从增资价款汇至目标公司账户之日（含）起开始计算至投资方收到全部回购价款之日（不含）结束。
七、关联交易对上市公司的影响
香港长贤增资音飞泰国有利于充分发挥双方股东在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，提高公司在海外智能仓储市场的综合竞争实力。对于公司提升经营业绩具有积极作用，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。
本次交易不会改变公司合并报表范围。本项目后续还需获得中国政府主管部门的审批、备案，公司将根据规则要求履行相关审议和披露义务。
本次交易不会产生同业竞争。
八、对外投资的风险分析
本项目尚需获得中国政府主管部门及其他国家和地区相关监管部门（如需）的审批、备案，交易完成存在不确定性。如未通过前述必需的审批，存在交易无法完成的风险，请广大投资者注意投资风险。
九、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司2023年8月29日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：
我们事前审核了《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》的相关资料，本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们对香港长贤增资音飞泰国暨关联交易事项表示认可，并同意将此议案提交公司董事会审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
公司独立董事发表同意的独立意见如下：
香港长贤增资音飞泰国暨关联交易事项，香港长贤增资音飞泰国有助于提高公司在海外智能物流仓储市场的综合竞争实力，相关关联交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。此项交易无须递交股东大会的审议。本项目尚需获得中国政府主管部门的审批、备案。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2023年8月29日