音飞储存：董事会战略委员会工作细则(2023年10月27日修订)

董事会战略委员会工作细则

二○二三年十月

董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会日常工作联络工作和会议组织等工作均由公司董事会办公室负责。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（六）法律法规和规范性文件规定以及董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司办公会会议进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈后，应将相关法律文书草案上报公司董事会办公室；

（四）由董事会办公室向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。战略委员会召开会议，应于会议召开前七天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

战略委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。采取通讯会议方式召开会议，应保障能够委员充分表达意见。

第十五条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

如本工作细则的规定与相关法律、法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

二○二三年十月