音飞储存：华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备(集团)股份有限公司2023年度存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对音飞储存在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可［2015］962号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1.00元，发行价格每股12.43元，募集资金总额为人民币310,750,000.00元，扣除由公司支付的发行费用后，实际募集资金净额为人民币268,126,900.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月8日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师验字［2015］第510309号《验资报告》验证确认。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于2012年5月4日经公司2011年度股东大会审议通过。

公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年7月7日与中国银行南京下关支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司及子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年7月14日与中国银行重庆永川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行南京溧水支行于2016年12月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，后于2016年12月31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议，原监管协议解除后，公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行南京下关支行于2017年2月22日签订了新的《募集资金专户存储四方监管协议》。（注：南京众飞金属轧制有限公司于2017年更名为南京众飞自动化设备制造有限公司。）

公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行马鞍山分行于2019年3月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2020年10月28日与中国农业银行马鞍山分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2023年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

按照《募集资金管理办法》的规定，公司开立了募集资金专用账户。截至2023年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已全部完成注销，具体情况如下表所示：

户名

户名

注1：公司的募集资金账户（中国银行南京河西支行497566938402）已于2020年9月9日注销（中国银行南京河西支行已于2016年11月17日更名为中国银行南京草场门支行）。

注2：公司子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司的募集资金账户（中国银行重庆永川人民广场支行108851061332）已于2019年4月18日注销；南京众飞自动化设备制造有限公司的募集资金账户（中国银行南京草场门支行522269636269）已于2019年3月11日注销；南京音飞货架有限公司于2019年2月19在中国银行南京草场门支行开立账号为531372874221的募集资金专户，该账户于2019年3月27日注销。

注3：公司子公司安徽音飞智能物流设备有限公司的募集资金账户（中国农业银行马鞍山分行12620801040008584及12620801040009152）已于2023年11月15日注销。

三、2023年度募集资金使用情况及结存情况

（一）募投项目的资金使用情况截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

附表

：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2023年度

单位：人民币万元

募集资金总额

注

：公司变更后的募集资金15,905.92万元及变更后的现金管理收益(扣除银行手续费)1,022.19万元投入“智能化储存设备生产线项目”注2：募投项目实施内容变更，详见“四、调整募投项目的资金使用情况”。

附表

：

变更募集资金投资项目情况表编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2023年度

单位：人民币万元

变更后的项目

目（安徽音飞智能物流设备有限公司）”的后续建设期延长至2023年12月。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关意见。2023年度公司募集资金已投入完成，项目一期达产。

（二）募投项目先期投入及置换情况为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年

月

日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,378.32万元。公司以募集资金6,378.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2015年

月

日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,378.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。本次置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第510317号《关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2016年7月8日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1.5亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月

内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2017年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1.5亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2018年7月4日召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，单笔投资期限最长不超过12个月，购买额度不超过人民币2亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2019年8月28日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2020年8月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司

在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限最长不超过12个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2021年8月26日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限最长不超过12个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2022年8月25日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限最长不超过12个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

2023年度，因募集资金余额较小且持续支出，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

四、调整募投项目的资金使用情况

（一）公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。

（二）公司经2018年11月29日第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议以及2018年12月18日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司拟建的“年产4.3万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。经充分调研与论证，公司将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）“智能化储存设备生产线项目”。

2018年，南京众飞拟减资4,063.73万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金4,063.73万元退回音飞储存；重庆音飞拟减资2,816.08万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞货架，音飞货架拟减资2,816.08万元，将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞储存；音飞储存拟将募集资金15,619.31万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）对安徽音飞进行注资，用于项目基

础设施建设和设备购置等固定资产投资，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。

2019年，音飞储存将上述募集资金（包含到期理财产品收益、募集资金专户利息及手续费等）15,905.92万元转入安徽音飞募集资金专户，用于安徽音飞智能化储存设备生产线项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，建设资金不足部分由安徽音飞自筹资金解决。

2020年，音飞储存注销募集资金专户并将账户剩余资金9,869.86元转入安徽音飞募集资金专户，用于安徽音飞智能化储存设备生产线项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资。

截至2023年12月31日，项目已累积投入16,928.11万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司全资控股公司南京众飞在2016年1月14日至2016年12月9日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形；音飞货架在2015年9月29日至2016年7月6日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号—募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。公司于2016年4月16日、2017年4月15日两次披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，未真实、准确完整地披露上述募集资金使用情况。作为募投项目实施主体的两家公司，已分别于2016年4月和2016年12月设立完成银行募集资金专户，并将募集资金全数转入各自银行募集资金专户，签订四方监管协议。在募集资金未转入银行专户之前，实施主体日常经营资金主要是用于募投项目建设，募投项目进展没有受到影响。

公司已落实了补充董事会决策程序并公告相关信息、设立募集资金集中管理中心、强化董事、监事、高管人员学习和培训并加强内控检查和监督等整改措施，杜绝违规行为再次出现。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证，并出具了《关于公司2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZH10110号）。报告认为，音飞储存2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了音飞储存2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：

查阅了公司募集资金存放银行对账单、大额募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见经核查，在2023年度，公司依照规定执行募集资金专户存储制度，并有效执行四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。总体而言，在2023年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，其他募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

梁旭邹晓东

华泰联合证券有限责任公司

年月日