振华股份：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2024-007

湖北振华化学股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购用途：用于股权激励、员工持股计划、可转债转股。

? 回购资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。

? 回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

? 回购价格：公司本次拟回购股份价格不超过人民币13.39元/股（含）。

? 资金来源：公司自有资金。

? 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司第四届董事会第二十三次会议决议之日起，未来3个月、未来6个月内无减持计划。

? 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内，公司股票价格超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；或存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。

4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回

购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《湖北振华化学股份有限公司公司章程》规定，基于对湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的经营和财务状况，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司实施股份回购，用于股权激励、员工持股计划、可转债转股。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

1、本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划、可转债转股，本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），如以回购资金总额下限人民币4,000万元，回购股份价格上限人民币13.39元/股进行测算，预计回购股份数量约为298.73万股，占公司目前已发行总股本的

0.5869%。如以回购资金总额上限人民币8,000万元，回购价格上限人民币13.39元/股进行测算，预计回购股份数量约为597.46万股，占公司目前已发行总股本的1.1738%。（注：公司总股本以公司最近一次公告的总股本509,016,166股为准）。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

公司本次回购股份的最高价不超过人民币13.39元/股（含）。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币4,000万元和上限人民币8,000万元，回购价格上限13.39元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励、员工持股计划、可转债转股并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准；若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。

2、上表本次回购前股份数为截至2023年12月31日的数据。

三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为4,250,229,112.30元，归属于上市公司股东的净资产为2,722,147,929.38元，流动资产为1,924,428,134.30元。假设按本次最高回购资金上限8,000万元测算，回购资金约占公司2023年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.88%、

2.94%、4.16%。

公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元（含）、不超过人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年2月18日，公司向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述对象均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规

定及时履行信息披露义务。

六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励、员工持股计划、可转债转股，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让或者转股。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

七、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

八、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量，具体实施回购方案；

3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

上述授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份的方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

九、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购可能存在回购期限内，公司股票价格超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（三）存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；或存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。

（四）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。

公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

十、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振华股份关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：

持有人名称：湖北振华化学股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886380017

该账户仅用于回购公司股份。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司

董事会2024年2月20日