振华股份：华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司不提前赎回”振华转债“的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司不提前赎回“振华转债”的核查意见华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为湖北振华化学股份有限公司（简称“振华化学”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对振华股份本次不行使“振华转债”提前赎回权利的事项进行了审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、可转债上市概况
（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕900号）核准，湖北振华化学股份有限公司于2024年
月
日公开发行
40.621万手（
406.21万张）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币40,621.00万元，发行期限
年。
（二）可转债上市情况经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕
号文同意，公司发行的40,621.00万元可转换公司债券于2024年8月2日在上交所挂牌交易，债券简称“振华转债”，债券代码“113687”。
（三）可转债转股情况根据有关规定和《募集说明书》）的约定，公司本次发行的“振华转债”自发行结束之日（2024年
月
日）起满六个月后的第一个交易日（非交易日顺延）即2025年1月20日起可转换为本公司股份。转股价格为11.64元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据公司《募集说明书》相关条款规定，“振华转债”的有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
公司股票自2025年
月
日至2025年
月
日，已有
个交易日的收盘价格不低于“振华转债”当期转股价格11.64元/股的130%（含130%）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“振华转债”的有条件赎回条款。
三、公司不提前赎回“振华转债”的决定公司于2025年3月11日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“振华转债”的议案》，鉴于“振华转债”发行上市时间较短，距离
年存续届满期尚远，综合考虑公司实际情况、股价走势、市场环境等多重因素，
基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不行使“振华转债”的提前赎回权利，不提前赎回“振华转债”。同时自本次会议后未来12个月内（即2025年3月12日至2026年3月11日），如再次触发“振华转债”有条件赎回条款的，公司亦不行使“振华转债”的提前赎回权。自2026年3月11日之后的首个交易日重新起算，若“振华转债”再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“振华转债”的提前赎回权。
四、相关主体减持“振华转债”的情况在本次“振华转债”赎回条件满足前的六个月内（即2024年
月
日至2025年
月
日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员交易“振华转债”的情况如下：
| 序号 | 债券持有人 | 债券持有人身份 | 期初持有数量 | 期间合计买入数量（张） | 期间合计卖出数量（张） | 期末持有数量 | ||
| 持有张数 | 占发行总量比例（%） | 持有张数 | 占发行总量比例（%） | |||||
| 1 | 蔡再华 | 董事长 | 1,515,120 | 37.30 | 0 | 1,314,780 | 200,340 | 4.93 |
| 2 | 石大学 | 董事、副总经理 | 7,330 | 0.18 | 0 | 7,330 | 0 | 0 |
| 3 | 柯尊友 | 董事、副总经理 | 8,890 | 0.22 | 0 | 8,890 | 0 | 0 |
| 4 | 陈前炎 | 董事、副总经理 | 5,470 | 0.13 | 0 | 5,470 | 0 | 0 |
| 5 | 朱桂林 | 副总经理 | 1,440 | 0.04 | 0 | 1,440 | 0 | 0 |
除以上情形外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“振华转债”。截止本核查意见出具日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“振华转债”的计划。如上述主体未来拟减持“振华转债”，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次不提前赎回“振华转债”相关事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“振华转债”事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司不提前赎回“振华转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 樊灿宇 | 范蒙卓 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日