博通集成：关于修订《公司章程》部分条款的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-27 博通集成(603068)公司公告

证券代码：603068 证券简称：博通集成公告编号：2023-015

博通集成电路（上海）股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

序号	原章程内容	修改后的章程内容	说明
1.	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、行政法规的规定，制定博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）章程	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国家有关法律、行政法规的规定，制定博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）章程	增加《证券法》
2.	第二条第二款公司由博通集成电路（上海）有限公司整体变更设	第二条第二款公司由博通集成电路（上海）有限公司整体变更设立，	“上海市工商行政管理局”修订为

	立，在上海市工商行政管理局注册登记，《营业执照》统一社会信用代码号为91310000769410818Q	在上海市市场监督管理局注册登记，《营业执照》统一社会信用代码号为91310000769410818Q。	“上海市市场监督管理局”
3.	无	新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。注：后续条文序号及引用条文序号（至第八十条）顺延	新增设立党组织、开展党建活动的规定
4.	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。	修改短线交易的表述，将董监高的配偶、父母、子女等对象纳入范围

	公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
5.	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：......（十五）审议股权激励计划；......	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：......（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；......	新增员工持股计划的审议事项
6.	第四十一条公司对外担保应当符合以下规定：......（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十......	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过......（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；新增（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；...... 注：本款后续项号顺延新增第二款：公司股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究等事项由公司董事会拟	新增第（三）项 “公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保 ”，明确对外担保的具体管理制度

		定、股东大会审议通过的《对外担保管理制度》予以规范。
7.	第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在作出股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	删除“向公司所在地中国证监会派出机构”备案和提交材料内容。
8.	第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；......（六）网络表决的时间及表决程序......	第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；......（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序......	股东大会通知内容中修订第（六）项网络或其他方式的表决时间及表决程序
9.	第七十八条 ......第四款董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得	第七十九条 ......第四款（新增）股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	新增关于违法买入股份不享有表决权的内容及增加持有百分之一以上有表决权股份的股东及投资者保护

	对征集投票权提出最低持股比例限制	第五款公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制	机构作为公开征集股东投票权的主体
10.	第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除	删除旧条款相关内容。
11.	第一百〇四条公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。	第一百〇四条公司根据法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和要求设立独立董事。公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。	修改独立董事的规则依据
12.	第一百〇七条董事会行使下列职权：......（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、	第一百〇七条董事会行使下列职权：......（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵	股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠事项

	资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；......	押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；......
13.	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。	增加董事会应当确定对外捐赠的权限
14.	第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。	增加关于公司高管不得在控股股东单位领薪的内容
15.	无	新增第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。注：后续条文序号及引用条文序号顺延	增加关于上市公司高管应当忠实履职的规定
16.	第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准	第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完	增加监事应对定期报告

	确、完整。	整，并对定期报告签署书面确认意见。	签署书面确认意见
17.	第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百五十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	修改会计师事务所资格的表述

特此公告。

博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件：公告原文