博通集成：关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
证券代码：603068证券简称：博通集成公告编号：2025-018
博通集成电路（上海）股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?股票期权拟行权数量：
160.89万份
?股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
?本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
?本次可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况
、2023年
月
日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2023年12月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年12月16日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2023年12月27日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
4、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已审查通过上述议案。
（二）历次授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（调整前） | 授予数量 | 授予人数 |
| 首次授予 | 2023年12月27日 | 31.37元/份 | 571.00万份 | 195人 |
（三）股票期权历次行权情况
本次行权为公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权。
（四）股票期权行权价格调整情况
2025年
月
日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司已实施了2023年年度权益分派，根据《公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格将扣除每股分红，即由
31.37元/份调整为
31.32元/份。
二、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况
（一）首次授予股票期权第一个等待期届满相关事宜根据《激励计划》的相关规定，“本激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期为自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的33%。”本激励计划的首次授予股票期权的授予日为2023年12月27日，首次授予股票期权的第一个等待期已于2025年4月26日届满。
（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事宜
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求：（1）首次授予部分第一个行权期业绩考核条件：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10% | 公司2023年的营业收入为70,458.98万元、2024年营业收入82,783.56万元，较2023年增长17.49%，上述公司层面业绩考核达成。 |
同时，公司还针对参与2023年股票期权激励计划的员工设定了个人层面绩效考核要求，个人层面行权比例额度根据下表考核结果对应的个人年度考核系数（Y）进行确定：
| 考核结果 | A | B+ | B | B- | C |
| 年度考核系数（Y） | 1.0 | 0.7 | 0 | ||
综上，公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据激励计划的行权安排，公司将按照激励计划的相关规定为
符合条件的161名激励对象共计160.89万份股票期权办理行权相关事宜。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排
（一）授予日：2023年12月27日
（二）行权数量：160.89万份
（三）行权人数：161人
（四）行权价格：31.32元/份
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
（七）行权安排：本次股票期权的行权期限为2025年4月28日起至2026年4月27日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理该部分激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（八）激励对象名单及行权情况：
单位：万份
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 | 本次可行权股票期权数量 | 本次可行权数量占获授股票期权数量比例 | 本次可行权数量占公司目前股本总额的比例 |
| 1 | 许琇惠 | 财务总监 | 20 | 6.60 | 33% | 0.04% |
| 2 | 王卫锋 | 副总经理 | 10 | 3.30 | 33% | 0.02% |
| 3 | 李丽莉 | 董事会秘书 | 5 | 1.65 | 33% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（160人） | 456.14 | 149.34 | 33% | 0.99% | ||
| 合计（163人） | 491.14 | 160.89 | 33% | 1.07% | ||
注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根
据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、薪酬与考核委员会意见公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议后认为：
公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，不存在根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中规定的不可行权的情形，本次行权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，同意为符合行权条件的161名激励对象办理行权手续，本期符合行权条件的股票期权共计160.89万份。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的关于博通集成电路（上海）股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书结论意见：公司本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；本次调整内容、本次行权及本次注销相关事宜均符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次调整、本次行权及本次注销相关事宜履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、《上海市锦天城律师事务所关于博通集成电路（上海）股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
2025年4月29日