海汽集团：关于日常关联交易的公告
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-028
海南海汽运输集团股份有限公司关于公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易不需要提交股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：2023年预计的日常关联交易主要系公司正常生产经营需要，交易定价基于关联方取得资产的成本和应缴纳的税金或协议约定，且公司日常关联交易金额较小，不形成公司对关联方的较大依赖，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会表决情况和管理董事回避情况
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第十五次会议，会议以5票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过了《关于公司日常关联交易预案的议案》，关联董事刘海荣、王修奋、何冰、房鑫回避表决，非关联董事表决一致同意通过。
2.独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司
2022年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价原则公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该关联交易不影响公司独立性。公司拟发生的2023年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价遵循市场行情，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。因此，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,一致同意本议案。
3.审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）2022年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 |
| 向关联方采购、接受劳务或其他 | 采购商品及劳务等 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 200 | 183.21 |
| 培训教育 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 405 | 125.54 | |
| 营运车辆过海费 | 海南海峡航运股份有限公司 | 390 | 249.95 | |
| 房屋场地租赁费 | 海南港航控股有限公司及其下属单位 | 170 | 75.66 | |
| 房屋场地租赁费 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 220 | 15.49 | |
| 房屋场地租赁费 | 海南高速公路股份有限公司及其下属单位 | 12.41 | ||
| 合计 | 1385 | 662.26 | ||
| 向关联方销售商品、提供劳务或其他 | 汽车、配件、燃料、弱电系统收入 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 855 | 155.90 |
| 运输服务、租包车服务及信息系统服务费收入 | 海南省旅游投资发展有限公司及其下属单位（不含海汽控股及其下属单位） | 312.52 | ||
| 代售船票手续费 | 海南海峡航运股份有限公司 | 30 | 17.19 | |
| 租包车收入、信息系统服务费收入 | 海南海钢集团有限公司 | 8.64 | ||
| 租包车收入 | 海南高速公路股份有限公司及其下属单位 | 0.76 | ||
| 房屋场地租赁费 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 200 | 41.28 | |
| 劳务手续费 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 85 | 47.51 | |
| 合计 | 1170 | 583.80 | ||
说明：1.本公司及附属企业依据协议定价原则向海汽控股及其附属企业出售汽油、柴油等燃料、轮胎、汽车配件等原材料，并提供相关的修理、修配服务、弱电系统以及其他服务或物品，向海汽控股公司下属驾校提供经营场所及培训场地。同时，向海汽控股及其附属企业采购人员培训服务、油料运输服务。2.海南港航控股有限公司向我公司下属港口客运站出租房屋场地。3.本公司及附属公司向海南海峡航运股份有限公司提供日常代售船票服务。4.海南海峡航运股份有限公司向我公司及附属公司提供运营省际线路车辆通过琼州海峡的过海服务。5. 本公司及附属公司向海南省旅游投资发展有限公司及其子公司提供租包车及员工接送等运输服务、信息系统服务。6.海南高速公路股份有限公司及其子公司向我司下属琼海分公司出租房屋场地，我司向海南高速公路股份有限公司及其子公司提供租包车服务。7.本公司及其附属公司向海南海钢集团有限公司提供信息系统服务及租包车服务。
二、2023年度日常关联交易预计情况
（一）2023年度日常关联交易预计交易内容及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年预计发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联方采购、接受劳务或其他 | 采购商品及物业劳务等 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 183.21 | 1.54% | 250 | 1.24% |
| 培训教育 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 125.54 | 48.28% | 400 | 73.39% | |
| 营运车辆过海费 | 海南海峡航运股份有限公司 | 249.95 | 100.00% | |||
| 房屋场地租赁费 | 海南港航控股有限公司 | 75.66 | 16.52% | |||
| 房屋场地租赁费 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 15.49 | 3.38% | 60 | 42.86% | |
| 房屋场地租赁费 | 海南高速公路股份有限公司及其下属单位 | 12.41 | 2.71% | 15 | 10.71% | |
| 合计 | 662.26 | 725 | ||||
| 向关联方销售商品、提供劳务或其他 | 汽车、配件、燃料、弱电系统收入等 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 155.90 | 1.04% | 180 | 0.71% |
| 运输服务、租包车服务及信息系统服务费收入等 | 海南省旅游投资发展有限公司及其下属单位（不含海汽控股及其下属单位） | 312.52 | 2.18% | 650 | 6.64% | |
| 代售船票手续费 | 海南海峡航运股份有限公司 | 17.19 | 100% | |||
| 租包车收入、信息系统服务费收入等 | 海南海钢集团有限公司 | 8.64 | 0.06% | |||
| 租包车收入等 | 海南高速公路股份有限公司及其下属单位 | 0.76 | 0.01% | 5 | 0.05% | |
| 房屋场地租赁费 | 海南省旅游投资发展有限公司及其下属单位（不含海汽控股及其下属单位） | 10 | 0.15% | |||
| 房屋场地租赁费 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 41.28 | 1.19% | 340 | 5.01% | |
| 劳务手续费 | 海南海汽投资控股有限公司及其下属单位 | 47.51 | 100% | 100 | 100% | |
| 合计 | 583.80 | 1285 | ||||
说明：1.本公司及附属企业因日常经营的需要，计划在2023年度向海南海汽投资控股有限公司及其附属企业采购人员培训服务、油料运输服务以及其他服务或物品。海南海汽投资控股有限公司及附属公司因就近采购原则，日常向我公司及附属公司汽油、柴油等燃料、汽车零配件等原材料，并由我公司提供相关的修理、修配服务、弱电系统以及其他服务或物品；我公司向海汽控股公司下
属驾校提供经营场所。3.本公司及附属公司向海南省旅游投资发展有限公司及其子公司提供租包车及员工接送等运输服务、信息系统服务。4.海南高速公路股份有限公司及其子公司向我司下属琼海分公司出租房屋场地，我司向海南高速公路股份有限公司及其子公司提供租包车服务。5.海南海峡航运股份有限公司及海南海钢集团有限公司的董监高人员自2022年6月8日起不再担任公司董事、监事职务，故2023年起不再预计海南海峡航运股份有限公司及其下属单位、海南海钢集团有限公司与本公司及附属企业之间的关联交易。
（二）关联方介绍和关联关系
1.基本情况
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 经营范围 | 住所 |
| 海南海汽投资控股有限公司 | 刘海荣 | 21,700 | 2007-11-22 | 道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；柜台、摊位出租；道路货物运输站经营；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 海南省海口市海府路81号 |
| 海南省旅游投资发展有限公司 | 陈铁军 | 300,000 | 2019-09-06 | 投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。 | 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42 |
| 层 | |||||
| 海南高速公路股份有限公司 | 曾国华 | 98,882.83 | 1993-08-17 | 高等级公路勘测、设计、养护、管理服务；房地产开发经营；建材、普通机械、电子产品、农副产品、日用百货、饮食业、金属材料、化工原料及产品（专营外）、纺织品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、饮料、副食品、家俱、橡胶制品的经营；汽车客货运输、租赁；高科技产品、农业产品的生产、销售；计算机工程与信息服务。 | 海口市蓝天路16号高速公路大楼 |
2.与上市公司的关联关系
海南海汽投资控股有限公司是公司的控股股东，海南省旅游投资发展有限公司是海南海汽投资控股有限公司控股股东，海南高速公路股份有限公司是公司持股5%以上的第二大股东。
3.履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（二）定价依据
1.有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
2.如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。
3.既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
（三）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签署对应合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。
（一）交易的必要性、持续性
本公司向关联方采购商品及销售商品等业务系日常经营所需。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，上述日常关联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2023年4月8日