海汽集团：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)修订说明的公告
海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2023年5月16日收到上海证券交易所《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕20号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同中介机构对相关问题进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复。同时，按照《问询函》的要求对《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件进行了补充、修改和完善。
重组报告书主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 1 | 重大事项提示 | 更新披露本次交易决策过程和批准情况。 |
| 2 | 重大风险提示 | 更新披露本次审批风险。 |
| 3 | 第一节 本次交易的概况 | 1、 更新披露本次交易决策过程和批准情况； 2、 更新披露本次交易对上市公司股权结构的影响； 3、补充披露交易对方关于标的公司诉讼、行政处罚的承诺内容。 |
| 4 | 第二节 上市公司基本情况 | 更新披露上市公司最近三十六个月内控制权变动情况。 |
| 5 | 第四节 交易标的情况 | 1、更新华庭项目预计完工时间； 2、补充披露含全部控股、参股子公司及分公司的结构图； 3、补充披露海南优选的立案处罚进展； 4、补充披露未结案诉讼案件的可能影响； 5、补充披露海旅免税母公司及下属各子公司业务定位。 |
| 6 | 第五节 标的公司业务与技术 | 1、补充披露未来对于跨境电商业务的主要考虑； 2、补充披露报告期内完税业务、跨境电商业务前五大客户明细； 3、补充披露标的公司与拉格代尔采购合同的主要内容； 4、对相关采购的定价原则及公允性中毛利率部分进行完善。 |
| 7 | 第六节 本次交易的评估情况 | 更新华庭项目装修进度、招商进度及预计完工时间。 |
| 8 | 第十节 管理层讨论与分析 | 对免税及有税商品毛利率与同行业可比公司的对比及原因分析进行完善。 |
| 9 | 第十三节 风险因素 | 更新披露本次审批风险。 |
以上具体修订内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2023年6月17日
附件：公告原文