海汽集团：2023年第二次临时股东大会会议资料

海南海汽运输集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年8月

目 录

一、海南海汽运输集团股份有限公司2023年第二次临时股东大

会会议须知 ...... 3

二、海南海汽运输集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

（一）关于增补公司董事候选人的议案 ...... 7

（二）关于对外出租公司部分资产的议案 ...... 9

海南海汽运输集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。

四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。

五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见2023年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

八、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。

海南海汽运输集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议议程

时间：2023年8月16日（星期五）上午9:30地点：海南省海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室

主持人：刘海荣（董事长）

二、股权登记日：2023年8月9日

三、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2023年8月16日至2023年8月16日采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15－15：

00。

海南海汽运输集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会之议案一：

关于增补公司董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会董事房鑫先生，因工作变动原因，申请辞去公司第四届董事会董事及董事会提名委员会职务，为确保董事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，公司股东海南高速公路股份有限公司推荐羊荣良先生（简历详见附件）为公司第四届董事会增补董事候选人。聘任期自股东大会通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：羊荣良先生简历

附件：

羊荣良先生简历

羊荣良，男，1989 年12月出生，中共党员，大学本科学历， 历任中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司市场部营销策划业务主管、品质管理部党支部支委、企业管理业务主管；海南高速文体旅游产业投资有限公司项目经理。现任海南高速公路股 份有限公司经营管理部专业经理。

羊荣良先生与海南海汽运输集团股份有限公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有海南海汽运输集团股份有限公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

海南海汽运输集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会之议案二：

关于对外出租公司部分资产的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

为充分利用公司站场资源，进一步发挥公司站场优势，挖掘发展第三产业的潜力，减轻公司主营业务压力，促进企业持续健康发展，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外出租公司部分资产的的议案》，同意将海口汽车东站房产主体楼房屋及场地6941.8㎡出租给海口中山医院有限公司，承租条件为：年租金220万元（18.33万元/月），递增条件不低于每3年递增3%、租赁期限为9年（不含装修筹备期），9年租金合计人民币19,428,514.29元(含增值税金额)，装修筹备期6个月、租金支付按季度支付，合同保证金60万元、经营业态为商业、娱乐、医疗、教育培训、办公场所等合法化经营业态。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于对外出租公司部分资产的公告》（公告编号：2023-068号）。

公司于2022年8月26日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于审议海口汽车总站二期项目服务中心大楼招租方案的议案》,同意将海口汽车总站二期服务中心大楼一层部分房产及三至九层全部房产（共计约19656.17平方米）租给海南佳捷酒店管理有限公司（以下简称“海南佳捷酒店公司”），租期18年，18年租金合计人民币160,201,647.36元(含增值税金额)。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于海

口汽车总站二期项目服务中心大楼公开招租的公告》（公告编号：2022-101号）、《关于海口汽车总站二期项目服务中心大楼公开招租项目比选结果的公告》（公告编号：2022-115号）、《关于海口汽车总站二期项目服务中心大楼对外招租的进展公告》（公告编号：2023-023号）。

公司于2023年2月21日召开总经理常务会，审议通过《研究陵水新汽车站综合楼整体出租事宜》，同意陵水分公司对陵水新汽车站综合楼3442.62平方米房产及前广场700平方米场地进行公开招租，具体条件为：年租金不低于120万元（10万元/月），递增条件不低于第三年起每年递增3%、租赁期限不超过9年（不含装修筹备期），装修筹备最长不超过6个月、租金支付不低于按半年度支付，合同保证金不低于3个月租金、经营业态为商业、办公、酒店、医疗等合法化经营业态等。经公开招租，最终，陵水黎族自治县城乡建设有限公司成为为第一候选人，中选人报价为租金为120万元/年。该事项发生时点未达到董事会审议标准。

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层房产预招商的议案》，同意按《海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层房产预招商方案》对海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层6478.23平方米房产先按分层分块方式作为商业业态整体进行公开预招商。最终海南佳捷酒店公司作为中选第一候选人，中选人报价为一二层房产平均租金为52元/平方米·月。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于对海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层房产开展预招商

的公告》（公告编号：2023-044号）、《关于海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层房产公开招租比选结果的公告》（公告编号：2023-052号）。

公司于2023年6月16日召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于出租屯昌汽车站客运大楼一楼部分房产的议案》，同意公司全资子公司屯昌海汽交通建设开发有限公司（以下简称“屯昌海汽开发公司”）按《屯昌海汽交通建设开发有限公司商业招租方案》对屯昌汽车站客运大楼一层约2946.8㎡部分房产进行商业出租，租赁期限最长不超过8年，首年租金不低于93万元（月租金7.75万元）进行公开招租。最终屯昌屯城苏格里酒吧（以下简称“苏格里酒吧”）作为中选第一候选人，中选人报价为租金为93万元/年。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于全资子公司出租屯昌汽车站客运大楼一楼部分房产的公告》（公告编号：2023-057号）、《关于全资子公司出租屯昌汽车站客运大楼一楼部分房产公开招租比选结果的公告》（公告编号：2023-060号）。

上述交易事项除《关于审议海口汽车总站二期项目服务中心大楼招租方案的议案》该笔交易已经与承租方签订房屋（场地）租赁合同外，其余交易事项均未与承租方签订房屋（场地）租赁合同。

上述交易事项均不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，按照连续12个月累计计算原则，2022年8月26日

至本次董事会决议公告日，公司在相同交易类别下，上述交易事项在合同期内预计可实现净利润达到公司经审计最近一期净利润的50%以上，本次交易事项（尚未签订房屋（场地）租赁合同事宜）已经公司第四届第十八次董事会审议通过，仍需提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

三、相同交易类别下对方基本情况

（一）承租方：陵水黎族自治县城乡建设有限公司法定代表人：丁仕剑类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：壹亿圆整注册地址：海南省陵水县椰林镇中州酒店B座8楼主营业务：承担城乡基础设施及市政公用项目的建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有投资建设工作，盘活城建存量资产及有助于实现国有资产保值目标的相关业务，广泛吸纳社会资本，实现项目投资和管理、资产受益管理、产权监管、

资产重组和经营。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）承租方：海南佳捷酒店管理有限公司

法定代表人：王东云注册资本：500万元注册地址：海南省海口市琼山区滨江街道办博雅路528-1号2号楼309室

主营业务：酒店经营管理及设计、装修、日用百货、预包装食品、土特产品、服装销售、商品贸易、商务服务、机票代理、会议接待、旅游接待咨询（不含旅行社业务）、房屋租赁、场地租赁、商业管理、文化特色小吃、地方特色小吃、中西餐、客房、足底保健、美发、茶艺、咖啡、简餐、物业服务（以上经营范围分公司均可经营）。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）承租方：屯昌屯城苏格里酒吧

经营者：郭联波

类型：个体工商户

经营场所：海南省屯昌县屯城镇屯昌大道北侧01号

经营范围：小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;小餐饮;酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售;餐饮服务;餐饮服务(不产生油烟、异味、废气);食品互联网销售;食品经营(销售散装食品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；食品互联网销售(仅销

售预包装食品);电子烟雾化器(非烟草制品、不含烟草成分)销售;音响设备销售;网络设备销售;租赁服务(不含许可类租赁服务)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

（四）承租方：海口中山医院有限公司

法定代表人：陈天新注册资本：1000万元注册地址：海南省海口市龙华区南海大道32号海口汽车南站

经营范围：医疗服务；母婴保健技术服务；依托实体医院的互联网医院服务；保健食品（预包装）销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医院管理；远程健康管理服务；养老服务；心理咨询服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

四、房屋（场地）租赁合同主要内容

（一）公司与陵水黎族自治县城乡建设有限公司签署的《房屋（场地）租赁合同》主要条款

甲方（出租方）：海南海汽运输集团股份有限公司陵水分公司

乙方（承租方）：陵水黎族自治县城乡建设有限公司

丙方（保证人）：陵水黎族自治县城乡建设集团有限公司

1、房屋基本情况

甲方租赁房屋（场地）位于陵水县椰林镇站前路海汽陵水新站综合楼3442.62平方米房产和综合楼前广场700平方米场地。

2、租赁用途

办公。

3、租赁期限

租赁期限为9年，自2023年9月16日至2032年9月15日止。

4、租金及支付方式

（1）2023年9月16日至2025年9月15日，每月租金100,000.00元，年租金共计人民币1,200,000.00元；2025年9月16日至2026年9月15日，每月租金103,000.00元，年租金共计人民币1,236,000.00元；2026年9月16日至2027年9月15日，每月租金106,090.00元，年租金共计人民币1,273,080.00 元；2027年9月16日至2028年9月15日，每月租金109,272.70元，年租金共计人民币1,311,272.40元；2028年9月16日至2029年9月15日，每月租金112,550.88元，年租金共计人民币1,350,610.57元；2029年9月16日至2030年9月15日，每月租金115,927.41元，年租金共计人民币1,391,128.89元；2030年9月16日至2031年9月15日，每月租金119,405.23元，年租金共计人民币1,432,862.76元；2031年9月16日至2032年9月15日，每月租金122,987.39元，年租金共计人民币1,475,848.64元；18年租金合计人民币11,870,803.26元(含增值税金额)。

（2）租金支付：按半年度支付，每半年度届满前20日内支付下半年租金；

5、争议的解决

甲、乙、丙三方就履行本合同发生纠纷，应通过友好协商解决；协商解决不成的，任何一方可向租赁房屋(场地)所在地的人民法院提起诉讼。

（二）公司与海南佳捷酒店公司签署的《房屋（场地）租赁合同》主要条款

甲方（出租方）：海南海汽运输集团股份有限公司乙方（承租方）：海南佳捷酒店管理有限公司

1、房屋基本情况

甲方租赁房屋（场地）位于海口市迎宾大道东侧、凤翔路南侧的海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层6478.23平方米房产。

2、租赁用途

商业经营，不得经营KTV、酒吧等有噪音有污染业态。

3、租赁期限

租赁期限为18年，自2024年10月1日至2042年9月30日止。

4、租金及支付方式

（1）2024年10月1日至2027年9月30日，每月租金336,867.96元，年租金共计人民币4,042,415.52元；2027年10月1日至2030年9月30日，每月租金346,974.00元，年租金共计人民币4,163,688.00元；2030年10月1日至2033年9月30日，每月租金357,383.22元，年租金共计人民币

4,288,598.64元；2033年10月1日至2036年9月30日，每月租金368,104.72元，年租金共计人民币4,417,256.64元；2036年10月1日至2039年9月30日，每月租金379,147.87元，年租金共计人民币4,549,774.44元；2039年10月1日至2042年9月30日，每月租金390,522.31元，年租金共计人民币4,686,267.72元；18年租金合计人民币78,444,002.88 (含增值税金额)。

（2）租金支付：按季度支付，每季度届满前15日内支付下一季度租金；

5、争议的解决

甲、乙双方就履行本合同发生纠纷，应通过友好协商解决；协商解决不成的，任何一方可向租赁房屋(场地)所在地的人民法院提起诉讼。

（三）公司全资子公司与苏格里酒吧签署的《房屋（场地）租赁合同》主要条款

甲方（出租方）：屯昌海汽交通建设开发有限公司乙方（承租方）：屯昌屯城苏格里酒吧

1、房屋基本情况

甲方租赁房屋（场地）位于屯昌县屯城镇屯昌大道01号的屯昌汽车站客运大楼一层出租给乙方，出租面积为 2946.8 平方米，其中含一个车库（面积：527.18平方米），一个客运大楼一楼一层（面积：2419.62平方米）。

2、租赁用途

酒吧、KTV、办公、商业等。

3、租赁期限

租赁期限为8年，自2024年1月1日至2031年12月31日止。

4、租金及支付方式

（1）2024年1月1日至2024年12月31日，每月租金77,500元，年租金共计人民币930,000元；2025年1月1日至2025年12月31日，每月租金77,500元，年租金共计人民币930,000元；2026年1月1日至2026年12月31日，每月租金77,500元，年租金共计人民币930,000元；2027年1月1日至2027年12月31日，每月租金79,825元，年租金共计人民币957,900元；2028年1月1日至2028年12月31日，每月租金79,825元，年租金共计人民币957,900元；2029年1月1日至2029年12月31日，每月租金79,825元，年租金共计人民币957,900元；2030年1月1日至2030年12月31日，每月租金82,219.75元，年租金共计人民币986,637元；2031年1月1日至2031年12月31日，每月租金82,219.75元，年租金共计人民币986,637元；8年租金合计人民币7,636,974元(含增值税金额)。

（2）租金支付：按季度支付，每季度届满前15日内支付下一季度租金；

5、争议的解决

甲、乙双方就履行本合同发生纠纷，应通过友好协商解决；协商解决不成的，任何一方可向租赁房屋(场地)所在地的人民法院提起诉讼。

（四）海口站务分公司与海口中山医院有限公司签署的《房屋（场地）租赁合同》主要条款

甲方（出租方）：海南海汽运输集团股份有限公司海口站务分公司

乙方（承租方）：海口中山医院有限公司

1、房屋基本情况

甲方租赁房屋（场地）位于海口市琼山区海府路148号海口汽车东站房产，主体楼房屋及场地面积共计6941.8平方米（其中房屋4971.44平方米，前后场地1970.36平方米）房产出租给乙方。

2、租赁用途

商业、娱乐、医疗、教育培训、办公场所。

3、租赁期限

租赁期限为9年，自2023年12月1日至2032年11月30日止。

4、租金及支付方式

（1）第1年至第3年期间（2023 年12月1日至 2026 年11月30日)，每季度租金(含增值税金额)共计人民币550,000.00元；其中房屋4971.44平方米，每季度租金393,888.04元，前后场地1970.36平方米，每季度租金156,111.96元。第4年至第6年期间（2026 年12月1日至 2029年11月30日），每季度租金(含增值税金额)共计人民币566,500.00元；其中房屋4971.44平方米，每季度租金405,704.6元，前后场地1970.36平方米，每季度租金160,795.32元。第7年至第9年期间（2029年12月1日至 2032年11月30日），每季度租金(含增值税金额)共计人民币583,495元。其中房屋4971.44平方米，每季度租金417,875.82元，前

后场地1970.36平方米，每季度租金165,619.18元。9年租金合计人民币19,428,514.29元(含增值税金额)。

（2）租金支付：按季度支付，每季度届满前15日内支付下一季度租金；

5、争议的解决

甲、乙双方就履行本合同发生纠纷，应通过友好协商解决；协商解决不成的，任何一方可向租赁房屋(场地)所在地的人民法院提起诉讼。

五、提请股东大会审议

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议是否同意本次交易事项（未签订房屋（场地）租赁合同的交易），并授权公司经理层与承租方签订租赁合同。请审议。