海汽集团：关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-020

海南海汽运输集团股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 证券停复牌情况：适用

因重大资产重组方案调整,本公司的相关证券停复牌情况如下：

海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

由于2023年11、12月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方案作出调整，本次重组方案调整具体原因参见公司同日在上海证券交易所（以下简称“上海交易所”）网站等媒体披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的公告》（公告编号：2024-019），根据目前评估情况，本次交易标的资产的估值区间为18-25亿，交易价格调整幅度超过20%，构成交易方案的重大调整。为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海交易所申请，公司股票将自

2024年2月28日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

一、本次停牌具体事由

（一）本次交易的基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南旅投持有的海旅免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

（二）公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

2022年5月17日，公司通过上海证券交易所网站（以下简称“上海交易所”）发布《海南海汽运输集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上市公司股票自2022年5月16日开市起开始停牌。

2022年5月27日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。上市公司股票自2022年5月30日开市起复牌，具体内容详见上市公司于2022年5月28日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2022年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见上市公司于2022年8月30日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2022年10月10日，公司召开2022年第七次临时股东大会决议通过了《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议

案。具体内容详见上市公司于2022年10月11日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2022年10月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222474）。具体内容详见上市公司于2022年10月20日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。2022年11月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222474号）。具体内容详见上市公司于2022年11月2日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。2023年1月17日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定，上市公司向中国证监会申请中止公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核，并收到了中国证监会同意中止审核的通知。2023年2月27日，根据中国证监会、上海交易所发布落实全面实施股票发行注册制相关制度规则的要求，公司向上海交易所报送了《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》及相关申请文件。2023年3月2日，公司收到《关于受理海南海汽运输集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕1号）。具体内容详见公司于2023年3月4日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年3月31日，因公司申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上海交易所中止公司发行股份购买资产审核。

2023年4月27日，公司根据更新至2022年12月31日的标的资产审计报告、公司备考合并审阅报告及中国证监会反馈意见，会同交易相关方及各中介机构对部分回复内容进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站上披露的《关海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。

2023年5月16日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕20号）。具体内容详见公司于2023年5月17日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年6月16日，公司公告并提交首轮问询回复。具体内容详见公司于2023年6月17日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年6月30日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上市公司向上海交易所申请中止公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核，并收到了上海交易所同意中止审核的通知。

2023年8月28日，公司根据更新至2023年5月31日的标的资产审计报告、公司备考合并审阅报告及上海交易所的问询意见，会同交易相关方及各中介机构对部分回复内容进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站上披露的《关海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。

2023年9月5日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕42号）。具体内容详见公司于2023年9月6日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年9月14日、2023年10月9日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案》，将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的授权期限延长至2024年10月10日。具体内容详见公司于2023年9月15日、2023年10月10日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年9月28日，公司公告并提交第二轮问询回复。具体内容详见公司于2023年9月29日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年10月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，逐项审议通过

了《关于审议<海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，披露了重组报告书修订稿、二次问询函回复（修订稿）等相关文件。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年11月15日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕66号）。具体内容详见公司于2023年11月16日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年12月31日，因申请文件中评估报告已过有效期，上海交易所中止本次发行股份购买资产审核。具体内容详见公司于2024年1月2日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2024年2月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案》，同意公司撤回并重新报送申请文件。

（三）预计本次方案调整构成对原方案的重大调整

由于2023年11、12月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方案进行调整，本次重组方案调整具体原因参见公司同日在上海交易所网站等媒体披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的公告》（公告编号：2024-019），根据目前评估情况，本次交易标的资产的估值区间为18-25亿，交易价格调整幅度超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》及相关规定，预计构成重大调整。

为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票将自2024年2月28日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

二、停牌依据及本次停复牌安排

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的规定，由于本次交易方案涉及重大调整，公司股票将自2024年2月28日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。目前相关评估工作尚在进行中，公司将督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，尽快完成标的公司资产评估报告调整和本次重大资产重组方案的调整，并在完成国有资产评估备案后，再次召开董事会审议本次重大资产重组事项，并及时发布相关公告、复牌。

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，公司所有信息均以上海交易所网站及公司指定媒体的披露为准。

三、相关事项及风险提示

鉴于公司本次重大资产重组方案调整存在不确定性，停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时披露事项的进展情况。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者,《证券日报》《证券时报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2024年2月28日