海汽集团：董事和高级管理人员薪酬管理办法

海南海汽运输集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善海南海汽运输集团股份有限公司 (以下简称公司)董事和高级管理人员的薪酬管理,建立合理有 效的激励与约束机制,充分调动董事、高级管理人员的工作积极 性和创造性,提高公司的经营管理效益,促进公司的持续健康发 展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《海南海 汽运输集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条 本办法适用的对象包括:

(一)董事会成员:公司内部董事、外部董事、独立董事。 其中内部董事指与公司签订聘任合同或劳动合同的高级管理人员 或其他员工兼任的董事(含职工代表董事);外部董事指不在公司 担任除董事外其他职务的非独立董事;独立董事指按照《上市公 司独立董事管理办法》聘请,与公司及主要股东无可能妨碍独立 客观判断关系的董事。

(二)高级管理人员:公司总经理、副总经理、总会计师、 董事会秘书、总法律顾问以及《公司章程》认定的其他高级管理 人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综 合管理情况为基础,根据经营计划完成情况、分管工作职责及工

作目标完成情况、个人履职及发展情况等进行综合考核确定薪酬。

第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下基 本原则:

(一)长远发展原则:薪酬管理以实现公司战略目标为出发 点,紧扣中长期发展战略,保障国资保值增值。

(二)市场化业绩联动原则:遵循业绩与薪酬双对标,薪酬 对标行业及区域水平、市场同类可比人员薪酬水平,依据企业经 营效益与个人绩效动态调整。

(三)责权利统一原则:薪酬与岗位职责、岗位价值、决策 责任、承担风险相匹配,实现激励与约束对等。

(四)激励约束并重原则:实施差异化考核,执行薪酬递延 支付与追索机制,合规防控经营风险。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案,主要承担如下职责:

(一)制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案和绩效考核 方案;

(二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考核评价;

(三)监督公司薪酬制度执行情况;

(四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《

公司章程》规定的其他事项。

第六条 公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬 与考核委员会制定,经公司党委会、董事会、股东会分级审议审 定。

(一)公司党委会对公司董事及高级管理人员薪酬管理制度 及薪酬方案等重大事项进行前置研究;

(二)董事会审定高级管理人员薪酬管理制度及薪酬方案等 重大事项,向股东会说明,并予以披露。在董事会或者薪酬与考 核委员会对兼任高级管理人员的董事开展个人评价或者讨论其报 酬时,该董事应当回避;

(三)董事会审定董事薪酬管理制度及薪酬方案等重大事项。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事开展个人评价或者讨论其 报酬时,该董事应当回避;

(四)股东会审定公司董事薪酬管理制度及薪酬方案,并予 以披露。

第七条 公司人力资源、财务管理及董事会办公室等相关 部门配合公司董事会薪酬与考核委员会具体组织实施本办法,并 完成相应信息披露工作。

第三章 薪酬的标准及发放

第八条 董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下:

(一)在公司担任独立董事、外部董事的,薪酬实行津贴制, 津贴标准由薪酬与考核委员会拟定,经公司党委会、董事会及股 东会审议通过;

(二)在公司担任内部董事的,按岗位区分执行:

1、仅担任董事、不兼任高级管理人员的,根据其在公司所 担任的职务或岗位、公司薪酬体系,确定其薪酬标准;

2、同时兼任公司高级管理人员的,按照公司高级管理人员 的薪酬制度执行。

(三)在公司担任高级管理人员的,根据其在公司所担任的 经营管理职务及与公司签订的聘用合同为基础,参照同行业、同 地区类似岗位薪酬水平,按公司年度绩效考核制度及业绩指标达 成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激 励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效 薪酬总额的60%。具体如下:

1、基本薪酬:根据行业薪酬水平、岗位职责和日常履职情 况确定。

2、绩效薪酬:是在经营期内为公司创造价值而获得的激励 性薪酬,根据相关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献确定。

3、中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收 入,包括但不限于任期激励收入、股权激励计划、员工持股计划 等。公司可以根据实际情况制定具体的激励方案,具体方案由公 司董事会另行审定。

放。

第九条 独立董事、外部董事津贴自股东会通过后按月发

第十条 内部董事、高级管理人员薪酬兑现

(一)基本薪酬:根据公司薪酬有关制度确定,按月发放;

(二)绩效薪酬:依据对应职务的薪酬管理方案,其中设定 一定比例待年度绩效考核评价后发放;

(三)中长期激励收入:按照对应管理办法,依据绩效考核

评价结果或制度约定情形予以兑付。

第十一条 公司董事和高级管理人员绩效薪酬、中长期激 励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十二条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬实行递延支 付。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年 度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务 数据开展。

第十三条 公司董事和高级管理人员因个人主观原因辞职 ,或因违法违纪、失职渎职、工作失误被公司解除聘用的,当年 不再组织考核,不予发放年度绩效薪酬及任期激励薪酬;岗位变 动、换届、改选、退休、死亡的,按当年12个月内实际任职月份 计发薪酬。

第四章 薪酬调整、止付与追索

第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司 的发展战略服务,并随公司发展变化而作相应的调整。当经营环 境及外部条件发生重大变化时,经薪酬与考核委员会提议可以变 更薪酬标准,调整董事薪酬标准的,需要报经党委会、董事会同 意后提交股东会审议;调整高级管理人员薪酬标准的,经薪酬与 考核委员会提议后报党委会同意后董事会批准。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理 确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪 酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人 才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

为:

第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要

(一)同行业薪资水平变化;

(二)通胀水平;

(三)公司经营效益及个人业绩完成情况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)个人岗位调整或职务变化。

第十六条 公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追 索机制:

(一)董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》等 规定,给公司造成损失,或对财务造假、资金占用、违规担保 等违法违规行为负有过错的,公司可以根据情节轻重减少、停 止支付未支付的绩效薪酬,并对相关行为发生期间已经支付的 绩效薪酬进行全额或部分追回。

(二)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬予以重新考核,并 相应追回超额发放部分。

(三)董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其 他法律法规禁止的行为,公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。

员。

(四)薪酬止付与追索机制同样适用于已离任或已退休的人

第五章 附则

第十七条 本办法未尽事宜,遵照国家有关法律法规、规 章、规范性文件及《公司章程》执行;如与国家日后颁布的法律

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关 法律法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订本办法。

第十八条 本办法由公司董事会负责制定并解释。

第十九条 本办法自公司股东会批准之日起生效,修订时 亦同。