万控智造：独立董事2022年度述职报告(张磊)

万控智造股份有限公司独立董事2022年度述职报告

按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人作为万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，现就2022年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人张磊，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2003年3月至2005年12月，任职于金杜律师事务所上海分所；2006年1月至2007年7月，任上海浦东发展银行总行法务专员；2007年8月至2009年10月，任职于北京观韬律师事务所上海分所；2009年11月至2011年2月，任北京惠诚律师事务所上海分所合伙人；2011年3月至今，任德恒上海律师事务所高级合伙人；2019年8月至今，担任公司独立董事。

（二）任职情况

经公司2022年第二次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会独立董事，任期自2022年7月27日至2025年7月26日。经公司第二届董事会第一次会议审议，担任公司第二届董事会薪酬与考核委员、审计委员会委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员。

（三）任职条件独立性说明

作为公司独立董事，本人具备行使职权相适应的工作经验、专业知识等任职条件，满足担任上市公司独立董事的任职资格，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、出席会议情况

2022年度，公司召开董事会10次会议，出席会议10次；公司召开股东大会3次，出席2次。本着勤勉尽职和诚信负责的原则，本人认真审阅了会议材料，主动了解和获取与做出决策相关的资料和信息，与相关人员进行了沟通，利用自身专业

知识积极参与讨论并提出合理建议。对于本年度提交董事会审议的事项，在充分了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权并发表事前认可意见和独立意见。报告期内，公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，不存在损害公司及投资者利益的情形，会议决议合法有效。

三、专业委员会履职情况

2022年度，本人召集并参加薪酬与考核委员会会议1次，就公司董事、高级管理人员薪酬事项进行审议并表决；参加公司审计委员会会议5次，就财务报告、关联交易、利润分配、融资担保、募集资金使用等事项进行审议并表决。

四、公司配合独立董事工作情况

公司有关部门积极配合我们的工作，管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为我们履行职责提供有力的保障和支持。公司能够及时、全面地将相关信息送达至独立董事，针对有关重要事项，公司事前与我们进行了沟通。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强规范运作、提高治理水平的重要方面。本人充分利用参加会议、电话沟通等方式对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。

五、重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规则、制度的规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了“公正、公平、公开”的原则，定价政策合理，交易程序合法合规，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司对外担保管理制度》等相关规定，我们对公司2022年度对外担保及资金占用情况进行了核查，除公司与子公司之间发生的相互担保外（已履行相应决策审批程序），公司及子公司未

向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在其他任何对外担保。公司大股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

（三）募集资金管理与使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件和《公司募集资金管理制度》等相关规定，规范、合理地使用募集资金。经核查，公司2022年度募集资金的管理及使用不存在变相改变募集资金投向以及损害公司股东利益特别是中小股东利益等情形，公司所披露的募集资金存放和使用信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

（四）董事、高级管理人员任职和薪酬情况

报告期内，公司董事的选举、高级管理人员的聘任程序以及相应的任职资格均符合法律法规及《公司章程》的规定。经核查，公司董事、高级管理人员的年度薪酬符合公司目前经营管理的实际情况，有利于促进董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司经营效益和工作效率的提升。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，经公司第一届董事会第十三次会议及2021年年度股东大会审计，通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为该机构能够按照独立审计准则实施审计工作,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成各项审计相关工作。

（六）公司现金分红情况

经公司第一届董事会第十三次会议及2021年年度股东大会审议通过，以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），公司董事会于2022年6月完成2021年度利润分配，共计派发现金红利6,015万元。该方案结合了公司经营发展需要、资金需求及业务发展规划等情况，兼顾了公司持续稳定发展和股东投资回报需求。

（七）公司及股东承诺履行情况

经核查，报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，没有发现违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，并对此进行有效的监督和核查，确保所有的股东能够平等地获取信息。公司在IPO阶段披露了首次公开发行股票的相关文件，公司在上市后共披露定期公告4份，临时公告46份以及相应公告附件。公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，该等信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（九）内部控制执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求以及公司实际经营情况，持续完善内部控制和合规体系建设，不断提升经营管理水平和风险防范能力。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，我们未发现公司内控体系存在设计或执行方面的重大缺陷情形。

（十）其他事项

（1）报告期内未有提议召开董事会的情况；

（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所的情况；

（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价

作为公司独立董事，本人2022年度按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东的合法权益做出了应有的努力。2023年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业、独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。

特此报告。

独立董事：张 磊2023年4月17日