彩蝶实业：2024年第二次临时股东大会会议资料

浙江彩蝶实业股份有限公司（603073） 2024年第二次临时股东大会会议资料证券代码：603073 证券简称：彩蝶实业

浙江彩蝶实业股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会议资料

2024年12月17日

浙江彩蝶实业股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程

一、会议召开时间：

1、现场会议时间：2024年12月17日（星期二）14:30；

2、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式；

3、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

浙江省湖州市南浔区练市镇练溪大道999号浙江彩蝶实业股份有限公司1楼会议室（一）。

三、会议召集人：

公司董事会。

四、会议主持人：

公司董事长施建明先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的董事。

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）主持人介绍现场出席人员到会情况；

（三）宣读会议须知；

（四）推举投票计票人、监票人；

（五）宣读议案；

（六）与会股东对本次股东大会议案进行讨论、审议、发言或咨询；

（七）现场投票表决；

（八）主持人宣布暂时休会，在监票人监督下对现场投票和网络投票结果进行统计；

（九）主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议；

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十一）与会人员签署会议决议和会议记录；

（十二）主持人宣布会议结束。

浙江彩蝶实业股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知为维护全体股东的合法权益，确保浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席现场会议的股东应在会议召开前到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡原件、本人身份证原件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后出席会议。

三、与会股东应当按照通知时间准时到场。如迟到，不得参加表决，但可以列席会议。迟到股东不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东行使权利不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记，会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议案相关。

五、对于超出议案范围或可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。公司董事、独立董事、监事（指由非职工代表担任的监事）的选举如实行累积投票制，与会股东所持每一股份拥有与应选董事、独立董事或监事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部有效表决票数等于其持有的股份数乘以待选人数。请与会股东按表决票要求填写表决

浙江彩蝶实业股份有限公司（603073） 2024年第二次临时股东大会会议资料票，填毕由大会工作人员统一收票。

七、会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师见证，并出具法律意见书。

九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。

十、公司不向与会股东发放礼品，不负责安排与会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）

浙江彩蝶实业股份有限公司

2024年12月17日

议案1：

关于募集资金投资项目产品结构调整、内部投资结构调整并延

期的议案各位股东及股东代表：

为顺应市场发展、改善公司产品结构、提高募投项目收益，在染整加工产能不变的情况下，浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“5,500吨涤纶/涤氨面料染整受托加工”调整为“5,500吨锦氨面料染整受托加工”，同时相应调整募投项目内部投资结构并延期。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]82号）核准，公司首次公开发行股票数量为2,900万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币19.85元，共计募集资金575,650,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）49,090,000.00元后的募集资金为526,560,000.00元，另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）30,210,007.54元后，公司募集资金净额为496,349,992.46元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕83号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金使用计划

根据《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币 万元

2、截至2024年9月30日，公司募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币 万元

注：上表中“已投入募集资金金额”超出“承诺投入募集资金金额”部分为募集资金现金管理收益或利息所得。截至2024年9月30日，募集资金现金管理收益和利息收入共计475.31万元。

二、本次募投项目产品结构调整具体情况及原因

（一）本次募投项目产品结构调整情况

“年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”于2020年2月立项，截至2024年9月30日，公司募投项目部分车间已陆续建成使用，尚有部分车间未完工。

为顺应市场发展、改善公司产品结构、提高募投项目收益，在染整加工产能不变的情况下，公司拟将募投项目中5,500吨涤纶/涤氨面料染整受托加工调整为5,500吨锦氨面料染整受托加工。调整前后募投项目产品结构和产能情况如下：

（二）本次募投项目产品结构调整的背景和原因

1、公司募投项目的建设目标是提升公司面料染整加工产能，染整受托加工的主要产品延续了公司一贯以来的优势产品涤纶/涤氨面料。随着经济和市场的发展，消费者对高品质、高性能服装面料的需求也增加。与涤纶/涤氨面料相比，锦氨面料具有弹性更好、防皱性能更好、透气性和吸水性更好、耐用性更强、穿着更舒适等优点。能满足特定需求、提升穿着体验、推动纺织业发展的锦氨面料具有广泛的应用前景和发展潜力。

2、公司募投项目立项后，政府部门陆续出台了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《纺织行业“十四五”发展纲要》《印染行业“十四五”发展指导意见》《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《关于促进浙江省纺织产业高质量发展的实施意见》等指导政策，要求纺织行业加快转型升级，实现绿色、节能、可持续发展，生产高品质、多品种、高附加值的产品。

3、相比涤纶/涤氨面料染整受托加工，锦氨面料染整受托加工具有更高收益。

（三）本次产品结构调整产生的新增经济效益情况

公司募投项目部分产能已陆续建成投产，本次产品结构调整后预计于2025年12月募投项目达到预定可使用状态。与产品结构调整前相比，本次产品调整后预计正常年可实现新增营业收入5,590.00万元，新增利润总额1,385.58万元，新增净利润1,177.74万元。（该预计数据不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。）

三、本次募投项目内部投资结构调整的原因及具体情况

为满足产品结构调整后的生产要求，公司拟对募投项目中尚未实施购置的主要生产设备染色机和定型机的型号进行调整，募投项目中的设备购置费用因此调增420万元，预备费用调增12万元。同时公司秉承谨慎使用募集资金的原则，在设计目标产能未发生重大变化的基础上对未来拟投资情况重新做出审慎规划，加强了成本控制，相应拟调减“安装工程的费用”和“其他费用”。本次调整不涉及对已投入募集资金投资方向的调整，公司将优先使用剩余募集资金完成上述调整，不足部分将以自有资金进行支付，具体调整情况如下：

单位：人民币 万元

四、本次募投项目延长实施期限的原因及具体情况

公司募投项目部分车间已陆续建成使用，本次产品结构调整后的锦氨面料染整受托加工生产车间为染整第四车间，为达到工业厂房建筑要求，公司拟对染整第四车间进行改建。基于审慎性原则并结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式及募集资金投资总额等不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

五、本次募投项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期对公司的影响及风险提示

（一）对公司的影响

本次募投项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期是公司根据战略规划以及目前募投项目的实际进展情况和投资进度而做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式及募集资金投资总额等的变更。本次募投项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期，系考虑产业政策导向、宏观经济形势及市场需求等外部客观因素，为改善公司产品结构、提升产品附加值、应对客户需求多元化，基于审慎及经济性原则作出的决策，有利于提高募投项目收益，有利于公司长远发展，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情况。

（二）风险提示

1、市场变化风险

纺织行业受宏观经济形势、国际贸易形势、市场供需状况等外部因素影响较大，未来若因宏观经济下行、国际贸易摩擦加剧等原因造成市场需求萎缩，会对公司销售造成不利影响，造成经济收益无法达到预期的风险。

2、技术风险

与涤纶/涤氨面料相比，锦氨面料的染整加工除了需要的主要生产设备型号有所差异外，在染色配方、染色温度和时间、定型温度和速度等工艺方面差异较小。公司经过多年的摸索和研究，已经成功掌握锦氨面料的染整加工技术，建立成熟的技

浙江彩蝶实业股份有限公司（603073） 2024年第二次临时股东大会会议资料术和生产团队，可以满足产品结构调整后的生产需求。但若未来项目达产后相关技术水平未达到产业化要求，则存在延期投产的风险。

3、产业政策变动风险

经对照相关规定，公司所处行业属于高耗能、高污染行业，但根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，募投项目不属于限制类和淘汰类，符合现行国家产业政策的发展要求，募投项目的产品也不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若未来国家关于高耗能、高污染行业的产业政策出现调整，可能会给公司的生产经营带来不利影响。

4、环境保护风险

染整加工会使用较多的染料、助剂等化学物品，在生产过程中会产生废水和少量废气，上述废水及废气中含有多种污染物，环境污染性较强。公司历来十分重视环境保护工作，严格遵守环保法律，制定了一系列环保制度，设立了专门部门负责日常环保工作。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，存在污染物外泄、环境污染的风险。同时，随着相关环保法律法规的实施，国家对企业环保投入提出了更高要求，若国家进一步提高环保标准，公司排污治理成本将进一步提高，将对公司的利润水平产生一定不利影响。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

浙江彩蝶实业股份有限公司董事会

2024年12月17日