彩蝶实业：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年6月修订)

浙江彩蝶实业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026 年6 月修订)

第一章 总则

第一条为进一步完善浙江彩蝶实业股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公 司董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等法律法规、 规范性文件及《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定,结合公司实际情况,特制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员,具体包括以下人员:

(一)独立董事:指不在公司担任其他职务,并与公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。

(二)非独立董事:指公司独立董事以外的董事。

(三)高级管理人员:指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则:

(一)坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则;

(二)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;

(三)坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则;

(四)坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则;

(五)坚持激励与约束并重的原则。

第二章 管理机构

第四条董事的薪酬方案由公司股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

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高级管理人员的薪酬方案由公司董事会决定,向股东会说明,并予以充分 披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,负责研究 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,研究、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案,并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。董 事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织,公司可以委托第 三方开展绩效评价。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条公司建立与发展战略、经营效益、人工成本投入产出效率及人力市 场水平等因素相适应的工资总额动态决定机制,实现工资总额的预算管理、动 态调整与有效管控。

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、 高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一 线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第八条公司董事薪酬

(一)独立董事:公司对独立董事实行津贴制度,按年支付,津贴数额由 公司股东会审议决定,除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等,不参与 公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相 关规定履行职责(如出席董事会、股东会等)所需的交通、住宿等合理费用由 公司承担。

(二)非独立董事:公司不向非独立董事另行发放津贴,公司内部董事根 据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬,公司也可按照内部董事具体 职务及业绩表现,对其采取限制性股票等中长期激励措施,具体方案根据国家 的相关法律、法规等另行确定。

第九条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成,

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其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。

(一)基本薪酬:根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场 薪资行情等因素确定,为年度的基本报酬,按月发放;

(二)绩效薪酬:根据公司绩效管理体系,与公司年度经营绩效、个人岗 位绩效相挂钩,按各考核周期进行考核后确定。

(三)中长期激励收入:公司根据经营情况和市场变化,可以采取限制性 股票等中长期激励措施,具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

高级管理人员兼多职的(包括在子公司兼任岗位或职务),其薪酬标准原则 上按就高不就低确定,不重复计算。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应以经审计的公司财务数据开展。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调 整,以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据, 收集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为 公司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第四章 薪酬的支付

第十二条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放。

公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披 露且绩效评价完成后支付。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按照国家和公 司的有关规定,代扣代缴个人所得税、社保费用等事项后,剩余部分发放给个 人。

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第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章 薪酬的止付追索

第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超 额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财 务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节 轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生 期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 其他管理

第十七条内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第十八条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作 不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任 务的,公司视损失大小和责任轻重,给予通报批评、解聘职务等处分,并保留 追究法律责任的权利。

第七章 附则

第十九条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及 《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由董事会负责解释。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过后生效,修改时亦同。

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