乐惠国际：国金证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于部分募投项目延期的核查意见

国金证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于部分募投项目延期的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对乐惠国际部分募投项目延期相关事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2505号”《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）11,715,246股，每股发行价为35.68元，募集资金总额为417,999,977.28元；扣除发行费用13,809,194.11元后，募集资金净额为404,190,783.17元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2021）第00831号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募投项目与募集资金存放情况

截至2025年1月31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额为19,090.84万元（未经审计）。募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

单位：人民币万元

注1：2022年3月，公司进行部分募投项目变更，调整了原募投项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”拟投入募集资金金额，将结余的8,000万募集资金用途变更为“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”；

注2：2022年10月，公司进行部分募投项目变更，终止了原募投项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”，将剩余的募集资金16,313.56万元投入“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”；

注3：2023年8月，公司进行部分募投项目变更，终止了原募投项目“鲜啤酒售卖机运营项目”，将剩余的募集资金15,450.00万元分别投入“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”，其中，“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”拟投入募集资金10,445.53万元；“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”拟投入募集资金5,004.47万元；

注4：调整前后的拟投入募集资金金额差额656.35万元系募集资金专户产生的利息和理财收益；

注5：“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”投资进度超过100%系将募集资金利息收入投入项目建设导致；

注6：各募集资金项目的累计投入募集资金金额尚未经审计机构审计。

三、本次募集资金投资项目延期的情况及原因

（一）本次募集资金投资项目延期的情况

公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

注：该项目计划分两期建设完成，其中，一期工程已于2024年7月达到预定可使用状态并转固；本次延期仅对该项目二期工程的达到预定可使用状态时间进行调整。

（二）本次募集资金投资项目延期的原因

“鲜啤30公里”品牌是公司从设备制造向消费市场产业延伸的重要战略规划，但由于“鲜啤30公里”精酿鲜啤销量不及预期，现有产能利用率仍处于较低水平，公司优先考虑提高目前在手产能的利用率，放缓新城市酒厂的投产进度。

1、鲜啤30公里武汉城市工厂项目旨在搭建公司旗下品牌“鲜啤30公里”华中地区核心工厂，满足华中地区的鲜啤业务市场需求。该项目一期工程已于2024年7月完成建设并投入使用，二期工程原计划完成时间为2025年3月。但由于华中地区“鲜啤30公里”精酿鲜啤市场拓展速度不及预期，现阶段一期项目产能能够满足公司在华中地区拓展业务的需求，为保证募集资金的安全及使用效率，维护公司及全体股东利益，公司延期投建该募集资金拟投资项目，并拟将该项目达到预定可使用状态日期由原计划2025年3月延期至2027年4月。

2、“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”

旨在进一步优化公司旗下品牌“鲜啤30公里”精酿鲜啤东北及西南供应链体系。虽然“鲜啤30公里”精酿鲜啤的品牌持续拓展东北和西南市场并在部分城市已形成一定的品牌认可度，但由于“鲜啤30公里”精酿鲜啤销量提升速度依旧不及预期。目前沈阳城市酒厂项目和长沙城市酒厂项目产能已能够满足昆明和长春的销售需求，因此为维护公司及全体股东权益，保证募集资金使用效率，将上述项目达到预定可使用状态日期由原计划2025年4月延期至2027年4月。

基于此，以维护全体股东和公司利益为前提，并在综合考虑经营业绩、资金使用效率和募投项目情况的基础上，公司决定根据市场和生产经营情况继续推进募投项目的建设，拟将募投项目“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”（二期）、“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”、“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”达到预定可使用状态的日期均延期至2027年4月。

四、部分募投项目重新论证的情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司对“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”（二期）、“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”、“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”进行了重新论证：

（一）项目建设的必要性

1、顺应行业变革，把握结构性升级发展契机

当前，中国啤酒行业正经历结构性升级，高端啤酒市场规模正逐步扩大，根据欧睿数据显示，至2023年，啤酒的平均吨酒价格相比2018年上涨了50.25%。显示出消费者对高端啤酒的偏好，精酿啤酒作为高端啤酒的象征和主力，根据灼鼎咨询发布的《2023精酿啤酒行业研究报告》中显示精酿啤酒消费量为169万吨，占啤酒消费总量的5.12%，预计至2025年中国精酿啤酒消费量预计达到229万吨。尽管精酿啤酒行业的参与者激增，根据天眼查数据统计仅2024年1月至7月，新增精酿行业相关企业就达到2,300家，市场集中度依旧较为分散。

公司当前产能集中在华东、华中区域，向西南、东北等区域的运输距离较远，在昆明市和长春市建厂有助于释放西南和东北区域消费力。本地化建厂有利于保证鲜啤产品保持鲜活度，降低运输成本，满足本地消费者对鲜啤产品的需求，同时有助于在西南和东北区域市场的品牌打造。武汉二期工厂的建设有助于进一步发挥武汉的区位优势，辐射周边城市市场，并且有助于优化其他城市工厂的供应链方案的规划。因此，前述项目的实施有助于公司打造良好的口碑，提高公司精酿啤酒的市场占有率，把握行业发展机遇，具有必要性。

2、精酿啤酒区域性消费潜力较大，公司应加强相关地区战略布局

我国西南、东北和华中等地区由于温度、湿度及消费习惯等因素，具备较大的精酿啤酒消费潜力，公司在相关地区进行战略布局符合公司整体经营计划。

华中地区人口较多，近年来经济增长较快，产业结构不断优化。人口规模庞大，总数超过2亿人，形成了庞大的消费市场，随着居民收入稳步提升和消费力的不断增强，为精酿啤酒市场提供了广阔的空间。同时，武汉素有“九省通衢”

之称，随着“鲜啤30公里”精酿鲜啤市场增长，武汉二期工厂的投建，能够充分借助武汉的交通优势，将进一步优化“鲜啤30公里”精酿鲜啤供应链体系。

西南地区气候条件优异、旅游资源分布广泛，昆明市全年气温较为稳定，素有“春城”之称，温度和湿度非常适合精酿鲜啤消费。根据昆明市文化和旅游局数据，昆明作为西南旅游核心枢纽，2024年游客接待量达32,536.85万人次，旅游消费场景驱动现饮鲜啤需求增长，随着“鲜啤30公里”精酿鲜啤昆明市场的进一步增长和拓展，需适时注入产能以匹配当地的消费需求。东北地区是我国啤酒消费的主要地区之一，区域内的沈阳、长春及哈尔滨等城市人均啤酒消费量在全国名列前茅，存在巨大的精酿啤酒市场消费潜力。长春鲜啤三十公里城市酒厂是公司对东北地区供应链布局的进一步优化，有助于“鲜啤30公里”精酿鲜啤品牌在东北业务的进一步拓展。

因此，前述项目的实施将加强公司在西南、东北等地区的战略布局，能够有效满足该等地区对公司精酿啤酒产品的需求，符合公司整体战略规划，具有必要性。

（二）项目建设的可行性

1、行业发展趋势支撑，高端啤酒渗透率稳步提升

中国是全球啤酒第一消费大国，但高端啤酒尤其是精酿啤酒消费量与美国等发达市场仍差距较大。根据欧睿数据，2023年中国高端啤酒销量占比为13.9%，而美国高端啤酒比例为35%，对比欧美啤酒成熟市场，我国高端啤酒市场渗透率目前仍处于较低水平，精酿啤酒是高端啤酒的代表，未来上升空间巨大，为前述项目的实施提供了有利条件。

2、渠道网与品牌协同发展，逐步构建“鲜啤30公里”体系护城河

公司自创立了“鲜啤30公里”精酿鲜啤品牌以来，严格遵守国标GB/T-4927鲜啤标准产品，在消费者中建立了较好的口碑。公司已建立“战略大客户直营+传统经销+线上电商+体验式小酒馆”的多维销售体系，与麦德龙、大润发等知名渠道合作，重点覆盖核心目标城市终端。随着公司多维销售体系的进一步发展，

将为产能消化提供有效支撑。自2021年切入精酿鲜啤市场以来，公司的营业收入已从744.69万元增长至2023年10,191.46万元，复合年增长率达到270%。

综上所述，公司认为“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”（二期）、“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”、“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”符合公司整体战略规划，仍具备投资的必要性和可行性。经审慎研究论证，公司将继续实施该等募投项目。

同时，公司将密切关注市场环境变化，及时跟进该等募投项目的实施进度，积极协调相关资源配置，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督管理，以保障延期后按期完成该等项目。

五、本次募集资金项目延期对公司的影响及风险提示

公司本次部分募集资金投资项目延期系根据募集资金投资项目建设的实际进度做出的决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。本次延期将有利于公司更加有效地使用募集资金，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响。

本次募集资金投资项目延期是结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究决定，但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性。“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”、“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”系第二次延期，且“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”募集资金投入规模较小，建设较为缓慢，提请投资者关注公司募投项目实施进度不及原先预期，募集资金较长时间无法产生效益，以及昆明、长春等市场开拓不及原先预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、审批程序和相关意见

（一）董事会审议情况

2025年3月7日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投

项目延期的议案》，经审议，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体经营发展规划，延长募投项目建设期。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2025年3月7日公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，经审议，监事会认为公司本次部分募投项目延期系根据募投项目建设的实际情况做出的决定，不存在改变募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。

保荐机构关注到，“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”、“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”系第二次延期，且“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”募集资金投入规模较小，建设较为缓慢，保荐机构提请投资者关注公司募投项目实施进度不及原先预期，募集资金较长时间无法产生效益，以及昆明、长春等市场开拓不及原先预期的风险。

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