和邦生物：关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请上市审核委员会会议意见落实函的回复(豁免版)

关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请上市审核委员会会议意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

（成都市高新区天府二街198号）

二〇二三年八月

上海证券交易所：

贵所于2023年6月21日出具的《关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转债的上市审核委员会会议意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”“发行人”或“公司”）会同华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对落实函问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义；本回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；涉及对发行人申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

目录

问题1 ...... 1

问题1请发行人在募集说明书重大事项提示中结合双甘膦下游产品草甘膦市场需求、技术路线及发展趋势，充分揭示募投项目产能消化的风险，并突出相关表述。请保荐人发表明确核查意见。【回复】

一、请发行人在募集说明书重大事项提示中结合双甘膦下游产品草甘膦市场需求、技术路线及发展趋势，充分揭示募投项目产能消化的风险，并突出相关表述

发行人已结合双甘膦下游产品草甘膦市场需求、技术路线及发展趋势，在募集说明书之“重大事项提示”中充分揭示募投项目产能消化的风险，并突出相关表述，具体如下：

“（1）募投项目产能消化的风险

草甘膦系全球除草剂市场中份额最高的品种，主要用于转基因作物的除草。受到全球范围内转基因作物种植面积扩增、我国18亿亩耕地红线对粮农作物的种植扩增要求、百草枯退出市场的替代、草甘膦在非耕地及免耕少耕作物除草中的应用，以及全球粮食价格波动等多种因素影响，预计近年内达到新增需求30万吨左右/年。

全球范围内草甘膦产能主要集中在我国和美国孟山都（拜耳集团），市场需求主要在国外。草甘膦制造工艺分为IDA路线和甘氨酸路线。IDA路线主要制造商为美国孟山都（拜耳集团）、和邦生物；甘氨酸路线为中国独有工艺，产能占国内总产能的70%左右，主要制造商为兴发集团、福华通达等。

草甘膦历经2022年行业供求关系高度紧张、海运排期长导致的价格冲高屯库存，以及去库存过程的价格走低后，叠加草甘膦需求增长的因素，2023年7月末草甘膦逐渐恢复紧平衡的市场价格，销售价格回升至4万元/吨左右，较前期低谷上涨近60%。当前市场行情高出募投项目可行性研究预计的双甘膦销售价格10%以上，募投项目的可行性论证具有谨慎性。

公司已建成并投产全球单套能力最大的连续一体化IDA制备法双甘膦装置，并已连续稳定运行9年，积累了丰富的运行经验、人才储备和先进技术。在本次

募投项目实施过程中，公司还将通过对自主创新技术的运用，改进优化生产工艺，结合项目实施地的资源优势，双甘膦生产成本会进一步下降,将在行业产品成本竞争力方面成为头部企业，具备与国际巨头直接竞争的能力。

本次募投项目投产后，预计将新增双甘膦产能50万吨/年，折合下游产品草甘膦约33万吨/年。根据中国国际工程咨询有限公司

对地方政府相关部门出具的专业咨询意见：“该项目在一定程度上承担着落实国家战略的重要使命。”

为消化本次募投项目产能，增强可持续发展能力，预防脱钩断链对公司运营的影响，公司拟在境外新建草甘膦生产线。此外，公司也积极寻求与国内拥有存量产能的草甘膦厂商合作，通过市场化方式对存量产能进行置换，在消化募投项目双甘膦产能的同时，不增加国内草甘膦产能。

但若公司自行或与第三方合资、合作在境内外生产草甘膦计划无法实施；转基因作物推广及其扩增、百草枯的替代等不如预期；公司所依托的资源优势、技术优势未能有效的转换成产品质量、成本优势，公司募投项目将面临产能消化风险。

综上，公司已根据草甘膦市场需求情况和行业技术路线及发展趋势对新建产能进行了合理预估，并进行了相应市场调研和前期市场开拓。因此，若未来市场需求、市场开拓、境外投资不及预期或其他不利因素发生，公司募投项目将面临一定的产能消化风险。”

二、保荐机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅草甘膦行业相关研究报告，了解全球范围内农药及草甘膦除草剂的需求情况、草甘膦生产的工艺路线以及主要草甘膦制造商的产能、工艺路线、原材料来源；

2、查阅中央国务院《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》及国家发改委、农业部、工信部等部委发布的《十四五全国农药产业发展规划》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业发展与转移指导目录（2018年本）》；

3、查阅国家环保部在2013-2019年前后对草甘膦及三磷（磷矿、磷化工、磷

中国国际工程咨询有限公司系国务院国资委下属的国有独资公司，系国内规模最大的综合性工程咨询机构。

石膏库）环保治理政策，结合前述行业研究报告，了解我国草甘膦产能变化；

4、查阅我国转基因作物相关政策法规、相关专业报道和相关上市公司公开披露文件，查阅国家统计局年度统计数据，了解我国转基因作物种植面积及占比、推广政策及进展情况；

5、查阅国家农业部、工业和信息化部等部委关于百草枯生产的相关政策，结合前述行业研究报告，分析百草枯禁用释放出来的替代需求；

6、查阅同行业可比上市公司的公开披露信息、公司官方网站、环保部门官方网站和搜索引擎网站，了解其产品结构、生产能力、生产工艺、扩产规划；

7、对发行人相关负责人进行访谈；

8、查阅发行人在募集说明书补充披露募投项目产能消化风险的相关信息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人已结合双甘膦下游产品草甘膦市场需求、技术路线及发展趋势，在募集说明书之“重大事项提示”中充分揭示募投项目产能消化的风险，并突出相关表述。

（本页无正文，为《关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请上市审核委员会会议意见落实函的回复》之盖章页）

四川和邦生物科技股份有限公司

2023年 月 日

（本页无正文，为《关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请上市审核委员会会议意见落实函的回复》之签字盖章页）

华西证券股份有限公司

2023年 月 日

保荐人（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请上市审核委员会会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

华西证券股份有限公司

2023年 月 日