和邦生物：关于修订公司章程的公告

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2023-83

四川和邦生物科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，为进一步完善公司治理架构，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下：

1、原条款：“第三条 公司于2012年5月25日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，于2012年7月31日在上海证券交易所上市。”

修改为：“第三条 公司于2012年5月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，于2012年7月31日在上海证券交易所上市。”

2、原条款：“第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产0.5％的，应由独立董事认可后提交董事会审议，金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或评估报告，并将该交易提交股东大会审议，但公司与关联人发生的本章程第四十五条第（二）项至第（六）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”

修改为：“第四十四条 公司与关联人发生的属于应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；公司与关联人发生

的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或评估报告，并将该交易提交股东大会审议，但公司与关联人发生的本章程第四十五条第（二）项至第（六）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”

3、原条款：“第四十六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

……

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

……”

修改为：“第四十六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

……

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

……”

4、原条款：“第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

……

本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，两名以上董事、监事的选举实行累积投票制；本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以下时，董事、监事的选举不实行累积投票制。”

修改为：“第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

……

本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，两名以上董事、监事的选举实行累积投票制；除选举两名以上独立董事以外，本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以下时，董事、监事的选举不实行累积投票制。”

5、原条款：“第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

……

（三）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告；董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所公开认定其三年以上不适合担任公司董事；

（四）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（五）积极关注公司利益，发现公司行为、公司董事、监事、高级管理人员或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

修改为：“第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

……

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

6、原条款：“第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

修改为：“第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

7、原条款：“第一百一十条 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询，相关费用由公司承担。”修改为：“第一百一十条 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、核查和咨询，相关费用由公司承担。”

8、原条款：“第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以更换。”

修改为：“第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。”

9、原条款：“第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”

修改为：“第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。”10、原条款：“第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

修改为：“第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在六十日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

11、原条款：“第一百一十五条 公司独立董事不得由下列人员担任：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。”

修改为：“第一百一十五条 公司独立董事不得由下列人员担任：

（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他人员。”

12、原条款：“第一百一十六条 独立董事除遵守《公司法》和本章程关于董事义务的规定外，还保证：

（一）最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。”

修改为：“第一百一十六条 独立董事除遵守《公司法》和本章程关于董事义

务的规定外，还保证：

（一）最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（三）其他担任独立董事应当符合的条件。”

13、原条款：“第一百一十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、本章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

修改为：“第一百一十七条 独立董事履行的职责和职权包括：

（一）独立董事应当履行的职责：

1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

2、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

（二）独立董事行使下列特别职权：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前述第一项至第三项所列特别职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。”

14、原条款：“第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

……”

修改为：“第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

……”

15、原条款：“第一百二十六条 董事长行使下列职权：

……

（五）除非3名以上董事或2名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；……”修改为：“第一百二十六条 董事长行使下列职权：

……

（五）除非3名以上董事反对，董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；

……”

16、原条款：“第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

修改为：“第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

17、原条款：“第一百四十九条 本章程第九十八关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

修改为：“第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

18、原条款：“第一百七十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

……

公司的利润分配政策的决策程序和机制为：公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须由独立董事发表明确意见，经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。”修改为：“第一百七十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

……

公司的利润分配政策的决策程序和机制为：公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。”

19、原条款：“第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川乐山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

修改为：“第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在乐山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。”除上述修订条款外，其他条款未发生变更，修订后的公司章程全文已于2023年12月14日在上海证券交易所网站进行披露。本次修订公司章程的议案尚需提请公司股东大会进行审议并授权公司董事会全权负责在股东大会审议通过后办理相关变更登记事宜。特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2023年12月14日