江化微：关于控股股东签署《附条件生效的股份转让协议之补充协议》暨控制权拟发生变更的进展公告
江阴江化微电子材料股份有限公司 关于控股股东签署《附条件生效的股份转让协议之补充协议》 暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次权益变动的基本情况
江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东淄博星恒 途松控股有限公司(以下简称“淄博星恒途松”)2026 年1 月19 日与上海福迅 科技有限公司(以下简称“上海福迅科技”)签署了《关于江阴江化微电子材料 股份有限公司附条件生效的股份转让协议》,根据协议约定,淄博星恒途松拟将 其持有的公司股票92,382,329 股转让给上海福迅科技,占公司总股本的23.96%, 具体内容详见公司于2026 年1 月20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份暨控 制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:临2026-009)等相关公告。
公司已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进 一步审查决定书》(反执二审查决定〔2026〕161 号),具体内容详见公司于2026 年3 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江阴江化微电 子材料股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书>暨控制权拟发生变更的进展公告》 (公告编号:2026-023)。
二、进展情况
2026 年6 月1 日,公司收到控股股东淄博星恒途松的通知,其与上海福迅 科技经内部决策审批后签署了《附条件生效的股份转让协议之补充协议》,对《股 份转让协议》的部分条款进行调整,补充协议主要内容如下:
甲方(受让方):上海福迅科技有限公司
乙方(转让方):淄博星恒途松控股有限公司
鉴于:
甲方与乙方于2026 年1 月19 日签署《关于江阴江化微电子材料股份有限公 司附条件生效的股份转让协议》(以下简称“原协议”),双方经协商一致,就原 协议的部分条款进行调整并签订本补充协议,以资共同遵照执行。
(一)双方一致同意,原协议第2.4 条整体调整为:
“2.4 双方同意,甲方应于本协议生效后、标的股份中涉及质押的股份全部 办理完成解除质押手续后的5 个工作日内向共管账户支付剩余70%的股份转让 价款,即1,293,352,606 元人民币。”
(二)双方一致同意,原协议第4.3 条整体调整为:
“4.3 双方同意在本协议生效后且共管账户已收到本协议第2.4 条约定的全 部款项后的5 个工作日内由甲乙双方指定人员共同向上海证券交易所有关部门 提交合规审查申请,并及时按上海证券交易所有关部门的要求进行补正。”
(三)双方一致同意,原协议第4.4 条整体调整为:
“4.4 乙方应在本次交易取得上海证券交易所合规确认后的5 个工作日内在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份向甲方进行过户登记 的手续(以下简称“股份交割日”)。在标的股份完成过户登记手续后,乙方应: (1)促使标的公司乙方提名推荐的现有全部董事在股份交割日的当日内,完成 本协议第6.2 条约定的辞任;(2)促使标的公司在股份交割日的当日完成本协议 第5.4 条所述的交接手续;(3)促使标的公司在标的股份交割过户完成后5 个工 作日内,召开董事会审议批准本协议第6.2 条约定的标的公司董事会改选,并发 出通知提请召开股东会审议批准上述董事会的改选。完成前述(1)至(3)项全 部事项完成后的当日称为“控制权交接日”。”
(四)双方一致同意,原协议第9.4 条整体调整为:
“9.4 本协议8.3 条项下陈述和保证的有效期最长为7 年,与具体各项保险 条目的保险期限相一致,自本协议签署之日起算。如乙方违反本协议第8.3 条项 下的陈述和保证,乙方应按如下计算方式向甲方承担赔偿/补偿责任,计算方式 为标的公司因该等事项遭受的损失乘以本次交易甲方取得的标的公司股份的比 例(23.96%)。乙方承诺在本协议签署后由乙方或乙方指定主体购买受益人为甲 方的能够覆盖本协议第8.3 条的陈述与保证事项的并购损失补偿保险,保险责任 限额为10,000 万元,单项保险条目最长保险期限为7 年,具体以保险公司的生
效保单为准。双方应尽最大努力在本协议签署后150 日内完成前述并购损失补偿 保险的购买。本协议第8.3 条范围内的赔付事项以并购损失补偿保险赔付的款项 受偿为限。”
(五)双方一致同意,乙方指定甲方作为并购损失补偿保险的投保人,为本 次交易购买收益人为甲方的并购损失补偿保险,购买前述保险所产生的全部费用 由江阴市茗富君投资有限责任公司承担。
(六)江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“江化微”)已披露关 于2025 年度利润分配方案,拟向全体股东每10 股派发现金红利0.60 元(含税), 乙方持有的标的股份对应获得的分红金额为5,542,939.74 元。根据原协议第1.3 条的约定,如股份交割日晚于江化微实施2025 年年度权益分派的股权登记日, 双方同意相应调整本次转让价款,本次转让价款总额由1,847,646,580 元变更为 1,842,103,640.26 元,第一笔股份转让价款不变,减少的转让价款应从原协议第 二笔股份转让价款中扣除,即第二笔股份转让价款由1,293,352,606 元变更为 1,287,809,666.26 元。如股份交割日早于江化微实施2025 年年度权益分派的股权 登记日或股份交割日与江化微实施2025 年年度权益分派的股权登记日为同一天, 则本次转让价款总额不进行调整。
(七)就本补充协议未约定事宜,均以原协议的相关条款为准。如本补充协 议约定事项与原协议不一致的,以本补充协议约定为准。
(八)本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立, 在原协议全部生效条件满足后与原协议同时生效。
三、其他事项说明
截至本公告日,本次事项尚需履行的主要程序包括但不限于:转让方取得内 部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案(如需)、受让方取得内部决策机 构及主管国资监管机构的批准或备案(如需)、上海证券交易所对本次股份转让 的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续,相关审批程序能否通 过及通过时间尚存在一定不确定性。
公司将持续关注后续进展情况,严格按照法律法规的规定和要求及时履行信 息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息应以公司通过指定媒体正式披露的信
息为准。敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董 事 会
2026 年6 月2 日