江化微：国泰海通证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(修订稿)

国泰海通证券股份有限公司

关于江阴江化微电子材料股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

（修订稿）

财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年六月

目录

第一节特别声明 ...... 2

第二节释义 ...... 4

第三节财务顾问核查意见 ...... 5

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 13

四、对本次权益变动的目的核查 ...... 13

五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14

六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的相关程序的核查 ...... 15

七、对信息披露义务人的资金来源的核查 ...... 16

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 17

九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 19

十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 22

十一、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意的核查 ...... 23

十二、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 23

十三、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 ...... 24

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 ...... 24

十五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 25

十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查......25十七、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 25

十八、财务顾问结论性意见 ...... 25

第一节特别声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，就其披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需转让

方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第二节释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

上海福迅科技通过协议转让方式收购淄博星恒途松持有的上市公司92,382,329股股份，占上市公司总股本的23.96%

注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第三节财务顾问核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则

号》《准则

号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人的主体资格的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为上海福迅科技，其基本情况如下：

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依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

、最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查

经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技的股权及控股关系如下图所示：

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截至本核查意见签署日，上海福迅科技的控股股东为上海华谊，其基本情况如下：

截至本核查意见签署日，上海福迅科技的实际控制人为上海市国资委。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。截至本核查意见签署日，上海福迅科技的控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。

（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业主要情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。上海福迅科技的控股股东上海华谊除控制上海福迅科技外，控制的其他核心企业情况如下：

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t

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t

（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，上海福迅科技成立于2026年

月

日，截至本核查意见签署日尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

经核查，上海福迅科技的控股股东上海华谊主要从事能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务五大核心业务。上海华谊经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近三年主要财务数据如下：

单位：亿元

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（五）对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技的董事、高级管理人员情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技的控股股东上海华谊在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（八）对信息披露义务人及其控股股东人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技不存在在金融机构中拥有

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权益的股份达到或超过5%的情况，上海福迅科技的控股股东上海华谊在金融机构中直接持有股份达到或超过5%的情况如下：

除前述情况外，上海华谊不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中直接持有股份达到或超过5%的情况。

三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

信息披露义务人具备相应的经营管理能力，其主要管理人员具备丰富的企业管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经营及能力。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识了应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对本次权益变动的目的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

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“基于对上市公司中长期内在价值及所处产业发展前景的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动成为上市公司的控股股东并取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥产业协同，为上市公司业务发展赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增强上市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。”

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，上海福迅科技未直接或间接持有上市公司的股份。本次权益变动完成后，上海福迅科技将合计取得上市公司92,382,329股股份，占上市公司总股本的23.96%。

本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为上海福迅科技，上市公司实际控制人变更为上海市国资委。

根据《股份转让协议》，上海福迅科技拟协议收购上市公司合计92,382,329股股份，具体情况如下表所示：

注：持股比例=持股数量/上市公司总股本

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为协议转让。2026年

月

日，上海福迅科技与淄博星恒途松签署了《股份转让协议》，约定淄博星恒途松向上海福迅科技转让上市公司92,382,329股股份，占上市公司总股本的23.96%；转让价格按每股20元人民币，转让价款共计为1,847,646,580元人民币。2026年6月1日，上海福迅科技

t

与淄博星恒途松签署了《股份转让协议之补充协议》，针对《股份转让协议》第

2.4条、第4.3条、第4.4条、第9.4条进行了整体调整并就并购损失补偿保险等相关事项进行了补充约定。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，淄博星恒途松持有上市公司股份数量为92,382,329股股份，持股比例为23.96%，其中46,191,163股股份处于质押状态，占上市公司总股本的11.98%。根据《股份转让协议》，淄博星恒途松应在协议第

3.1

条约定的第一笔股份转让价款完成释放后的

个工作日内完成标的股份的解除质押手续，并向上海福迅科技提供解除标的股份质押的证明凭证。2026年4月7日，中国工商银行股份有限公司淄博张店支行向淄博星恒途松出具《确认函》，具体内容如下：

“你公司将持有江阴江化微电子材料股份有限公司（A股上市代码603078）46,191,163股无限售流通股质押给我行，我行作为质权人同意你公司在提前归还我行向你公司发放的合同编号0160300021-2022年(张店)字00005号项下的全部借款后将上述股权对外转让。你公司归还全部借款后，我行将尽快办理完毕解除股权质押手续，并出具贷款结清证明文件。”

经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。提请投资者关注上述事项可能存在的风险。

六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的相关程序的核查

（一）已履行的相关程序

本次权益变动已履行的主要相关程序如下：

1、上海华谊董事会审议通过本次交易相关事项；

、上海福迅科技股东会审议通过本次交易相关事项；

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3、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次交易不实施进一步审查。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下：

1、转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

2、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

3、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；

4、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续；

5、如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

七、对信息披露义务人的资金来源的核查

（一）本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》，上海福迅科技拟按照每股20元人民币的价格受让淄博星恒途松持有的上市公司92,382,329股股份，转让价款总额为人民币1,847,646,580元。

根据《股份转让协议之补充协议》，江化微已披露关于2025年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），淄博星恒途松持有的标的股份对应获得的分红金额为5,542,939.74元。根据《股份转让协议》第1.3条的约定，如股份交割日晚于江化微实施2025年年度权益分派的股权登记日，上海福迅科技与淄博星恒途松双方同意相应调整本次转让价款，本次转让价款总额由1,847,646,580元变更为1,842,103,640.26元。如股份交割日早于江化微实施2025年年度权益分派的股权登记日或股份交割日与江化微实施

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2025年年度权益分派的股权登记日为同一天，则本次转让价款总额不进行调整。

（二）对本次权益变动的资金来源合法合规性核查根据信息披露义务人的股东会决议及出具的说明并经核查，信息披露义务人用于本次交易的资金将全部为自有资金，具体来源于股东实缴注册资本，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，信息披露义务人具备履约能力。

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来

个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划。同时信息披露义务人不存在未来

个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。本次权益变动完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）未来

个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人

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将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动股份交割日后信息披露义务人拟对上市公司董事会及高级管理人员进行适当调整，具体调整计划详见《股份转让协议》。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施调整，及时履行相关审批程序和信息披露义务。此外，上市公司股东殷福华于2026年

月

日签署《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》，部分内容涉及董事、高级管理人员的任免，详见《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》（殷福华）。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，若未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定等相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露内容外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。经核查，为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“

、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；

（3）保证向上市公司推荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立

（

）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

、保证上市公司的财务独立

t

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的企业的财务管理制度；

（2）保证上市公司及其控制的企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职、领薪；

（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。

、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（

）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权；

（

）保证上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

（

）保证上市公司及其控制的企业独立自主地运作，本公司不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；

（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

（

）保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过

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与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性。上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。经核查，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。

、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

、如本公司及本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。

上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联

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交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。经核查，为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。

上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争及关联交易等事项做了相关承诺与说明保证上市公司的规范运行。上述承诺具有可行性。

十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，截至在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

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（二）与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十一、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意的核查

经核查，于2026年1月19日，上市公司股东殷福华签署《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》，其中关于未来任职安排的相关内容如下：“自《股份转让协议》约定的控制权交接日后，本人承诺将继续担任标的公司总经理，服务期不少于五年，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展，充分尊重并支持福迅科技的合理意见。本人承诺支持福迅科技在股份交割日后按如下标的公司治理结构对标的公司的董事会和高级管理人员进行改选换届，完成改选后的标的公司的董事会由

名董事组成（含

名职工董事），其中非独立董事

名，独立董事3名。公司治理结构中，福迅科技提名3名非独立董事候选人（不含职工董事），推荐2名独立董事候选人；本人提名2名非独立董事候选人，推荐

名独立董事候选人；职工董事

名。标的公司的法定代表人由董事长担任，标的公司的董事长、财务总监、1到2名副总经理由福迅科技提名或推荐，标的公司总经理人选不变，仍由本人担任，由改选后的董事会批准后任命。除标的公司治理制度另有规定的，其他高级管理人员由总经理提名，经董事会批准后任命。本人承诺积极配合福迅科技改选标的公司董事会并聘任新的高级管理人员，并在改选和聘任前述人员的董事会会议、股东会会议上投票支持福迅科技所提名的董事人选、所推选的高级管理人员人选并同意相应修订公司章程。”

十二、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查经核查，根据信息披露义务人出具的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市

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公司股票的情况。经核查，根据信息披露义务人的董事、高级管理人员的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十三、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形

本次权益变动前，上市公司控股股东为淄博星恒途松，实际控制人为淄博市财政局。

上市公司已制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》。根据上市公司定期报告及上市公司披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（德皓核字|2025]00000443号）等相关公告，不存在原控股股东、实际控制人存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

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十五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，收购人不存在于收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十七、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十八、财务顾问结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

叶成林刘刚

财务顾问协办人：

陈柯旭赵雨佳

法定代表人或授权代表：

郁伟君

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月1日