新疆火炬：2023年第二次临时股东大会会议资料
新疆火炬燃气股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二三年十二月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二：关于换届选举公司董事会非独立董事的议案 ...... 11
议案三：关于换届选举公司董事会独立董事的议案 ...... 15
议案四：关于换届选举公司监事会非职工监事的议案 ...... 18
新疆火炬燃气股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，请会议出席人员注意以下事项：
一．参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经过验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二．请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三．与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
四．大会发言环节时间安排不超过一小时。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
五．本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年12月29日
新疆火炬燃气股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合现场会议召开时间：2023年12月29日12点30分现场会议召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号新疆火炬燃气股份有限公司会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议议程：
一．宣布公司2023年第二次临时股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．推荐计票人和监票人；
四．股东审议以下议题：
| 序号 | 内容 |
| 1 | 关于修订<公司章程>的议案 |
| 2.00 | 关于换届选举公司董事会非独立董事的议案 |
| 2.01 | 陈志龙 |
| 2.02 | 韦昆 |
| 2.03 | 甘银龙 |
| 2.04 | 谭常景 |
| 2.05 | 张宏兴 |
| 3.00 | 关于换届选举公司董事会独立董事的议案 |
| 3.01 | 瞿学忠 |
| 3.02 | 郑训森 |
| 3.03 | 颜莉 |
| 4.00 | 关于换届选举公司监事会非职工监事的议案 |
| 4.01 | 付家浩 |
五．股东提问；
六．现场股东对议案进行投票表决；
七．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
八．见证律师宣读法律意见书；九．董事签署股东大会会议决议和会议记录；十．宣布会议闭幕。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案一：关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作水平，结合《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇九条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 | 第一百一十条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 | 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规、监管政策和公司制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； |
| 度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）； （二）直接和间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接和间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 |
| 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 （九）上海证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 | |
| 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取 | 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 得全体独立董事的二分之一以上同意。 | |
| 第一百一十三条 董事会拟定独立董事制度，自公司股东大会审议通过后实施。 | 第一百一十三条 董事会拟定独立董事工作制度，自公司股东大会审议通过后实施。 |
| 第一百一十五条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。 | 第一百一十五条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： ······ 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： ······ 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百七十六条 公司的利润分配政策和决策程序如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供 | 第一百七十六条 公司的利润分配政策和决策程序如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 |
| 分配利润规定比例向股东分配股利； ······ | 部监事（如有）和公众投资者的意见； ······ |
除上述条款发生变动之外，原《公司章程》其他条款不变。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。本次《公司章程》修订已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。修订后的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。以上议案，请各位股东审议。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案二：关于换届选举公司董事会非独立董事的议案各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，进行董事会换届选举。经董事会提名，董事会提名委员会审查通过，提名陈志龙先生、韦昆先生、甘银龙先生、谭常景先生、张宏兴先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。在股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第三届董事会继续履行职责。本议案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。本议案根据不同候选人而区分为5个子议案，各子议案单独表决。以上议案，请各位股东审议。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年12月29日
附件：公司第四届董事会非独立董事候选人简历陈志龙先生，1977年10月出生，大专学历，工程师职称。历任湖北十堰建筑公司项目经理；喀什建工（集团）有限责任公司项目经理、副总经理；喀什火炬燃气有限责任公司总经理；其中，2007年至今，任喀什建工（集团）有限责任公司董事；新捷能源副董事长；新疆喀什噶尔旅游股份有限公司董事长；2014年8月至今，任新疆喀什噶尔旅游股份有限公司董事；2014年7月至2014年9月，任喀什火炬燃气有限责任公司董事；2014年9月至今，任公司董事、总经理。
陈志龙先生为公司控股股东及实际控制人之侄女婿，持有公司1,395,000股股份，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。韦昆先生，1986年9月出生，本科学历，中级工程师职称。曾任喀什中亚南亚工业园区管委会科员；2015年3月至今就职于新疆火炬，历任证券事务代表、副总经理、董事会秘书。
截至本公司披露日，韦昆先生为公司控股股东及实际控制人之女婿，未持有公司股份，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
甘银龙先生，1962年5月出生，本科学历，中级工程师职称，历任九江市江西毛纺织厂车间主任；东莞市广东福地彩色显示器公司营销科长；Tomson显示器件公司PE总监；新奥能源控股有限公司副总裁；2022年7月至今，任江西
中久天然气集团公司总裁；2022年5月至今，任公司董事。截至本公司披露日，甘银龙先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系，为公司持股5%以上的股东江西中燃天然气投资有限公司母公司的高管，未持有公司股份，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
谭常景先生，1977年11月出生，本科学历，中级经济师职称，历任萍钢煤气厂大班长、调度、贯标员、总调；萍钢原料公司结算主管、价格主管、计划部经理；方大钢铁任业务经理、总经理助理；2015年3月至今，任国能燃气总经理。
截至本公司披露日，谭常景先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
张宏兴先生，1972年生，经济学硕士、MBA、高级经济师。历任海宇国际集团有限公司国际业务部业务主管、分公司经理；新疆德隆集团战略部研究员，北京屯河投资管理中心总监；北京华清投资管理有限公司（清华控股）总裁助理；九鼎投资副总裁；其中，2013年1月至2019年1月，任新疆鑫泰天然气股份有限公司董事；2014年7月至2014年9月，任喀什火炬燃气有限责任公司董事；2014年9月至今，任公司董事。
截至本公司披露日，张宏兴先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
议案三：关于换届选举公司董事会独立董事的议案各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，进行董事会换届选举。
经董事会提名，公司董事会提名委员会审查通过,提名瞿学忠先生、颜莉女士、郑训森先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），其中郑训森为会计专业人士。
任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。在股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第三届董事会继续履行职责。
本议案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
本议案根据不同候选人而区分为3个子议案，各子议案单独表决。
以上议案，请各位股东审议。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年12月29日
附件：公司第四届董事会独立董事候选人简历瞿学忠先生，1955年4月出生，大专学历，高级经济师职称。历任乌鲁木齐市十一中学教师；乌鲁木齐市公安局警察学校正科级侦查员（二级警督）；宏源大厦物业公司总经理；新疆城市酒店总经理、新疆罗布泊钾盐有限公司董事长；新疆德隆集团总经理；其中，2013年1月至2019年3月，任新疆鑫泰天然气股份有限公司独立董事；2020年10月至今，任公司独立董事。
截至本公司披露日，瞿学忠先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。颜莉女士，1973年10月出生，本科学历。2003年9月至2004年5月，任四川恒合律师事务所专职律师；2004年6月至2007年6月，任四川泰和泰律师事务所专职律师；2007年7月至2019年7月，任四川公生明律师事务所副主任；2019年8月至今，任北京东卫（成都）律师事务所执行主任。
截至本公司披露日，颜莉女士与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
郑训森先生，1986年8月出生，研究生学历，高级会计师、美国注册会计师、澳大利亚公共会计师（IPA）、英国资深财务会计师（IFA）。历任利德伟业电子（深圳）有限公司内部审计员；天职国际会计师事务所有限公司深圳分所审计
员；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计经理；深圳市深国际华章物流产业基金管理有限公司投资总监；2017年6月至今，任中邦融汇资本管理有限公司总经理；2017年7月至今，任深圳市丹来资产管理有限公司管理合伙人；2018年6月至今，任合信财务顾问（深圳）有限公司总经理。截至本公司披露日，郑训森先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
议案四：关于换届选举公司监事会非职工监事的议案各位股东：
鉴于公司第三届监事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司监事会依据《公司法》《公司章程》的相关规定，进行监事会换届选举。经公司股东赵安林先生提名，推选付家浩先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。在股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第三届监事会继续履行职责。本议案经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
新疆火炬燃气股份有限公司监事会
2023年12月29日
附件：公司第四届监事会非职工监事候选人简历付家浩先生，1977年3月出生，大专学历，工程师职称，历任喀什地区叶尔羌河流域电力公司电气试验师；喀什火炬燃气有限责任公司车用燃气部部长、客服中心主任、工程部主任、职工代表监事；2014年9月至今，任公司资产管理部主任、工程部主任、车用燃气部主任，职工代表监事。
截至本公司披露日，付家浩先生与公司其他的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任监事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。