北自科技：国泰君安证券股份有限公司关于北自所(北京)科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发展股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）申请已于2023年7月28日经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）上市审核委员会审核同意，于2023年11月30日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行的保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）。

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进

行了核查，并委托上海金茂凯德律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海金茂凯德律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、战略配售基本情况

（一） 战略配售数量

本次拟公开发行股票4,055.6900万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为16,222.7543万股。本次初始战略配售发行数量为811.1380万股，占本次发行数量的20.00%。发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。：

（二） 战略配售对象

本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者

发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

上述4家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。

根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定，本次发行向4名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。

本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

（三） 战略配售的参与规模

本次共有4家投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量约为811.1380万股（本次参与战略配售的投资者认购股票数量上限），约占发行总股数的

20.00%。

本次参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

注1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《附有生效条件的参与战略配售的投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”）中约定的承诺认购金额上限。注2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）。

（四） 配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价（但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

2024年1月11日（T-6日）公布的《北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。

2024年1月16日（T-3日）之前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）指定的银行账户足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战略配售的投资者，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。

2024年1月18日（T-1日）公布的《北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。

2024年1月23日（T+2日）公布的《北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。

本次参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果向下取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。

（五） 限售期限

本次参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（六） 核查情况

保荐人（主承销商）和其聘请的上海金茂凯德律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并根据《实施细则》第四十二条，要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2024年1月18日（T-1日）进行披露。

二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与战略配售的投资者的选取标准

本次参与战略配售的投资者选择标准如下：

（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

以上选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。

（二）参与本次战略配售的投资者的主体资格

1、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

（1）基本情况

根据中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基金二期”）的《营业执照》、公司章程等资料，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国调基金二期的基本信息如下：

国调基金二期为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

基金类型

基金编号

管理人名称

托管人名称

备案日期

经核查，国调基金二期系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。国调基金二期已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。

（2）股权结构和实际控制人

根据公开信息及国调基金二期的确认，截至本核查报告出具之日，国调基金二期董事会由12名董事组成，其中中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）提名3名董事，无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）提名2名董事，中国移动通信集团有限公司、中国电信集团投资有限公司、中铁资本有限公司、中铁资本有限公司、中能建基金管理有限公司、华润投资创业（天津）有限公司、中国西电集团有限公司、中国交通建设股份有限公司分别提名1名董事。

中国诚通持有国调基金二期30%的股份，为并列第一大股东，依其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，同时依其占有的董事会席位对董事会的决议也产生重大影响；国调基金二期的管理人为诚通基金管理有限公

司，而诚通基金管理有限公司为中国诚通的全资子公司。因此，中国诚通为国调基金二期的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为国调基金二期的实际控制人。国调基金二期的股权结构图如下：

注1：无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）的出资结构如下：

1）无锡市国发资本运营有限公司、无锡城建发展集团有限公司均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资公司；2）无锡丰润投资有限公

司为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有控股公司；3）江苏省国信集团有限公司为江苏省人民政府下属国有独资公司；4）宜兴新动能产业基金合伙企业（以下简称“宜兴新动能产业基金”）系宜兴市国有资本投资控股集团成员，宜兴新动能产业基金执行事务合伙人为宜兴市宜财私募基金管理有限公司，为宜兴市国有资本投资控股集团有限公司全资子公司；5）无锡鸿山新城镇开发有限公司实际控制人为无锡市新吴区人民政府，无锡鸿山新城镇开发有限公司的股东包括：①无锡市新吴区人民政府，持股67.84%；②无锡市新发集团有限公司，持股28.94%；③无锡高新区城市投资发展有限公司，持股3.21%；6）无锡市新区旺庄工业发展有限公司实际控制人为无锡市欣旺实业总公司（持股

98.28%），其为无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处持股100%的企业。注2：根据光大证券股份有限公司（601788.SH）2023年半年度报告，截至2023年6月30日，中国光大集团股份公司为光大证券的控股股东，国务院为其实际控制人。注3：根据晶科电力科技股份有限公司（601778.SH）2023年半年度报告，截至2023年6月30日，晶科新能源集团有限公司为晶科科技的控股股东，李仙德、陈康平、李仙华为其实际控制人。

注4：根据招商证券股份有限公司（600999.SH）2023年半年度报告，截至2023年6月30日，招商局金融控股有限公司为招商证券的控股股东，国务院国资委为其实际控制人。

注5：根据中国中铁股份有限公司（601390.SH）2023年半年度报告，截至2023年6月30日，中国铁路工程集团有限公司为其控股股东，持股比例为46.96%。国务院国资委持有中国铁路工程集团有限公司90%的股权，全国社保基金理事会持有中国铁路工程集团有限公司10%的股权。

注6：根据中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”，601800.SH）2023年半年度报告，截至2023年6月30日，中国交通建设集团有限公司为其控股股东，持股比例为57.64%。

注7：中交城市投资控股有限公司亦为中国交建（601800.SH）的控股子公司，中国交建的持股比例为91.94%，另外两名股东分别为工银金融资产投资有

限公司（持股4.48%，为中国工商银行股份有限公司（601398.SH）的全资子公司）、中国人寿资产管理有限公司（持股3.58%，为中国人寿保险股份有限公司（601628.SH）的控股子公司）。

注8：中国电气装备集团有限公司的股东包括：（1）国务院国资委，持股

50.00%；（2）中国诚通，持股25.00%；（3）中国国新控股有限责任公司，持股

25.00%，其为国务院持股100%的企业。

（3）战略配售资格

2016年9月经国务院批准，受国资委委托，由中国诚通发起设立中国国有企业结构调整基金（以下简称“国调基金一期”）。国调基金一期于2016年9月注册完成，基金规模1,310亿元。国调基金二期于2021年8月完成募资，募集资金737.5亿元。

国调基金二期坚决以落实国家战略、促进央企发展为使命，以优化国有经济布局结构、提高央企产业集中度为目标，以推动央企及国有骨干企业转型升级为服务内容，以直接投资与搭建专业子基金为主要投资方式，深度挖掘企业价值，努力拓展行业投资领域，充分发挥基金引领与带动作用。参与的战略配售企业包括联影医疗（688271.SH）、阿特斯（688472.SH）等首次公开发行股票。

根据国调基金二期出具的《战略配售承诺函》，主要承诺内容如下：

1）其具有相应合法的战略配售主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业的投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本企业章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；

2）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。其同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；

3）其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

因此，国调基金二期作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条（二）的规定。

（4）关联关系

经核查，并经国调基金二期确认，截至本核查报告出具之日，国调基金二期与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据国调基金二期出具的承诺函，国调基金二期参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国调基金二期截至2023年6月30日的财务报表，国调基金二期的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

2、上海精星物流设备工程有限公司

（1）基本情况

根据上海精星物流设备工程有限公司（以下简称“精星物流”）的《营业执照》、公司章程等资料，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，精星物流的基本信息如下：

经核查精星物流的《营业执照》，精星物流不存在营业期限届满、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件规定应当终止的情形。保荐人（主承销商）认为，精星物流为合法存续的有限公司。

（2）股权结构和实际控制人

截至本核查报告出具之日，上海精星仓储设备工程有限公司（以下简称“精星仓储”）持有精星物流88%股权，为精星物流控股股东；黄国庭直接持有精星物流7.80%的股权，并通过精星仓储间接持有精星物流61.60%的股权，为精星物流实际控制人。精星物流直接或间接自然人股东中，朱益梅、黄曦和黄芳分别为黄国庭的妻子、儿子和女儿。黄国庭先生，1945年10月出生，高级经济师。曾任浙江象山金星机械厂厂长，1989年创建精星仓储前身上海金星货架厂，1999年和2003年分别创建精星仓储和精星物流。

截至本核查报告出具之日，精星物流的股权结构图如下：

（3）战略配售资格

根据精星物流提供的相关资料，精星仓储前身为上海金星货架厂，是一家专业从事自动化立体仓库、大型仓储货架等仓储物流设备的研发、设计、制造、安装、调试的高新技术企业。精星仓储总占地面积超30万平方米，在上海闵行、松江及浙江湖州设有三大生产基地，是仓储物流行业的领军企业之一。精星仓储亦是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”、上海制造企业100强、上海名牌、上海市著名商标，上海仓储物流设备工程技术研究中心，曾多次荣获省部级科技进步奖。

精星仓储的产品质量优秀，自成立以来，精星仓储已在全国各地成功承建了15,000多座形式各异的立体库，其中自动化立体库有2,000多座。同时，精星仓储重视技术创新，于2010年成立市级研发机构——上海仓储物流设备工程技术研究中心，并与东华大学、同济大学等建立长期稳定的产学研合作关系，取得了数十项科研技术成果。目前精星仓储拥有百余项专利技术，主导和参与起草了多项仓储设备行业及国家标准的制定工作。截至2023年9月30日，精星仓储总资产为23.93亿元，净资产为17.40亿元，2023年1-9月实现营业收入11.86亿元，实现净利润1.31亿元。因此精星仓储系大型企业。精星物流为精星仓储的控股子公司，系大型企业的下属企业。

精星物流成立于2003年，在货架市场中一直保持着行业领先地位，精星物流是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”、上海市“专精特新”企业、松江区企业技术中心、上海市科技小巨人培育企业、上海市专利试点企业，松江区服务型制造示范企业，同时是上海仓储物流设备工程技术研究中心共建单位。精星物流与发行人合作历史悠久，合作成果众多。精星物流系发行人的主要供应商，为发行人提供货架产品，2020年-2022年，精星物流分别为发行人的第三大、第二大和第一大原材料供应商。北自科技与精星仓储、精星物流已有20余年的合作历史，曾共同打造了诸多智能物流系统实施案例。近年来，精星物流与发行人在五粮液立体库集成项目、方太集团100亩智能物流中心项目、内蒙古金灏伊利健康谷液奶智能仓储项目、中国巨石相关项目等行业标杆项目中展开深度合作，双方业务往来关系得到了进一步加深。截至2023年9月30日，精星物流注册资本1.00亿元，总资产7.17亿元，2023年1-9月实现营业收入3.13亿元，实现净利润0.43亿元。

根据发行人与精星仓储、精星物流签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

1）深化协同关系：精星仓储行业地位领先，长期深耕产业，产品在仓储物流行业中享有较高知名度，北自科技主要从事以自动化立体仓库为核心的智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务。由于货架系自动化立体仓库的主要设备

之一，而精星仓储亦作为北自科技的主要货架设备供应商，建立战略协同关系可助推形成共赢局面。精星物流及精星仓储将充分利用自身领先的行业地位和资源禀赋，提供高优先级的服务支持，全力为北自科技后续的业务发展提供稳定的货架产能保障，并发挥产业链协同势能，共同助力发行人做好供应链服务。2）加强技术交流：精星仓储具备优秀的研发团队资源，积累了丰富的行业认知，通过本次战略合作，精星物流可作为发行人与精星仓储的合作纽带，助力各方结合自身的技术与平台资源，建立定期开展技术交流的良好沟通机制，共同提升公司的技术创新水平。合作方将基于对智能物流系统及货架相关核心工艺和技术的共同关注，加大对于高标准智能物流系统硬件的研发与设计投入，推动各方持续提升产品竞争力，保持相关工艺技术在行业内处于领先地位。

根据精星物流出具的承诺函，主要承诺内容如下：

1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

因此，精星物流作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条（一）的规定。

（4）关联关系

经核查，并经精星物流确认，截至本核查报告出具之日，精星物流与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据精星物流出具的承诺函，精星物流参与战略配售的认购资金均为其自有

资金，且符合该资金的投资方向。经核查精星物流截至2023年9月30日的财务报表，精星物流的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

3、中国物流集团资本管理有限公司

（1）基本信息

根据中国物流集团资本管理有限公司（以下简称“中国物流资本”）的《营业执照》、公司章程等资料，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中国物流资本的基本信息如下：

经核查中国物流资本的《营业执照》，中国物流资本不存在营业期限届满、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件规定应当终止的情形。保荐人（主承销商）认为，中国物流资本为合法存续的有限公司。

（2）股权结构和实际控制人

根据公开信息及中国物流资本的确认，截至本核查报告出具之日，中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）持有中国物流资本100%股权，为中国物流资本控股股东，中国物流资本实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（3）战略配售资格

中国物流集团是国务院国资委直接监管的股权多元化国有全资中央企业，由原中国铁路物资集团有限公司，与中国诚通控股集团有限公司物流板块的中国物资储运集团有限公司、华贸国际物流股份有限公司、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司4家企业为基础整合而成。同步引入中国东方航空集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、招商局集团有限公司作为战略投资者，形成紧密战略协同。目前，中国物流集团经营网点遍布国内30个省（市、区）及海外五大洲，国际班列纵横亚欧大陆，在国际物流市场具有较强竞争优势。拥有中国铁物（000927.SZ）、中储股份（600787.SH）、华贸物流（603128.SH）、国统股份（002205.SZ）等4家境内上市公司。中国物流集团主要业务包括铁路物资综合服务、制造业物流、工程物流、逆向物流、快消品物流、国际物流、冷链物流、期现货交割物流、危险品物流和战略物资储备等业务。具有涵盖仓储、运输、配送、包装、多式联运、国际货代、物流设计、供应链金融、加工制造、科技研发、电子商务等综合物流服务能力和与之相关的质量监造、研发制造、运营维护、招标代理、国际贸易、信息咨询、融资租赁等业务形态。截至2023年6月30日，中国物流集团总资产为1,080.16亿元，净资产为483.86亿元，2023年1-6月实现营业收入746.28亿元，实现净利润11.97亿元。中国物流资本作为中国物流集

团全资的股权投资和资本运作平台，致力于服务集团公司主业发展，聚焦物流基础设施、物流战略性新兴产业，并在中国物流集团的领导下，积极贯彻与落实集团的对外投资方针及投资策略。截至2023年9月30日，中国物流资本总资产为

9.97亿元，注册资本60.00亿元。因此，中国物流集团系大型企业，中国物流资本为中国物流集团全资子公司，系大型企业的下属企业。

根据发行人与中国物流集团、中国物流资本签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

1）拓展业务合作机会：中国物流集团实力雄厚，经营网点遍布海内外，并保有充足的仓储服务采购需求。中国物流集团拥有土地面积2,426万平方米，库房面积495万平方米，料场面积356万平方米，经营网点遍布国内30个省（市、区）及海外五大洲，国际班列纵横亚欧大陆，在国际物流市场具有较强竞争优势。同时，中国物流集团旗下拥有包括中国铁物（000927.SZ）、中储股份（600787.SH）、华贸物流（603128.SH）、国统股份（002205.SZ）等多家上市公司平台。

通过建立战略合作关系，中国物流集团将结合自身及下属公司现有库房基础设施的自动化立体库升级更新需要，为北自科技提供丰富的智能仓储物流系统和智能生产物流系统的落地场景，在形成稳定的业务往来关系的同时，可通过旗下上市公司平台为发行人在多个下游行业带来潜在的技术交流和业务合作机会。

2）共享市场与技术资源：中国物流集团作为国务院国资委直接监管的国有全资中央企业，技术水平领先，团队专业化程度高，行业认知积累深厚，并已经形成了综合物流服务集群、供应链集成服务集群、国际物流服务集群、物流设施综合服务集群和物流包装装备服务集群等多个业务集群。发行人前身是我国较早研究仓储物流技术的科研机构，自上世纪70年代起致力于自动化仓储物流技术的开发和应用，深耕物流领域40多年。

双方将建立常态化技术交流与合作机制，定期召开技术交流会、专题研讨会，增强双方的市场竞争力与行业竞争力，实现人才、技术等资源要素的流动，实现强强联合、互利共赢。

3）业务优势互补协作：中国物流集团作为综合性的物流企业集团，从事包括铁路物资综合服务、制造业物流、工程物流、逆向物流、快消品物流、国际物流、冷链物流、期现货交割物流、危险品物流和战略物资储备在内的多种物流仓储业务；发行人的智能物流系统主要下游行业涵盖化纤、玻纤、食品饮料、家居家电、机械电子、医药等行业，成功实施了方太厨具100亩智能物流中心、正大集团Saraburi冷链智能仓储物流系统等多个知名仓储物流项目。

双方在各自领域积累了丰富的行业认知和项目实施经验，基于本次战略合作，双方可立足于各自的专长领域，在多行业实现场内物流与场外物流的宏微观业态融合，构建业务的互补协作关系。

根据中国物流资本出具的承诺函：

1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

因此，中国物流资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条（一）的规定。

（4）关联关系

经核查，并经中国物流资本确认，截至本核查报告出具之日，中国物流资本与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中国物流资本出具的承诺函，中国物流资本参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中国物流资本截至2023年9月30日的财务报表，中国物流资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

4、桐昆集团股份有限公司

（1）基本信息

根据桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）的《营业执照》、公司章程等资料，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，桐昆股份的基本信息如下：

经核查桐昆股份的《营业执照》，桐昆股份不存在营业期限届满、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件规定应当终止的情形。保荐人（主承销商）认为，桐昆股份为合法存续的股份有限公司。

（2）股权结构和实际控制人

桐昆股份（601233.SH）为已在上交所主板上市的企业，根据公开信息及桐昆股份的确认，截至2023年9月末，桐昆股份的前十大股东及其持股数量、持股比例如下所示：

单位：股

截至2023年9月末，桐昆控股集团有限公司为桐昆股份的控股股东，并持有浙江磊鑫实业股份有限公司94.19%的股份；陈士良先生为桐昆股份的实际控制人，同时持有桐昆控股集团有限公司66.70%的股份，持有浙江磊鑫实业股份有限公司3.96%的股份。

（3）战略配售资格

桐昆股份主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产，是一家横跨石油炼化、PTA、聚酯、涤纶长丝、新材料等多元领域的综合性控股集团。桐昆股份2001-2022年连续22年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的市场话语权，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛”之称。截至2023年9月30日，桐昆股份总资产为1,070.40亿元，净资产为359.64亿元，2023年1-9月实现营业收入617.42亿元，实现净利润9.25亿元。因此桐昆股份系大型企业。此外，根据公开信息，桐昆股份近年参与了中控技术股份有限公司（688777.SH）的首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。

根据发行人与桐昆股份签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

1）强化产业协同：桐昆股份在石油化纤领域具备较强的市场影响力，2001-2022年连续22年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具备1,000万吨原油加工权益量、1,020万吨PTA、1,300万吨聚合以及1,350万吨涤纶长丝年生产加工能力，涤纶长丝产能产量居全球之首。化纤为北自科技最主要的下游应用领域，桐昆股份亦为北自科技主要客户之一。通过建立战略合作关系，可促成双方在优势领域进一步巩固和加深合作关系，强化产业协同，助力北自科技提高业绩稳定性。合作双方建立长期供需往来，将进一步提升北自科技市场份额，并巩固北自科技的市场地位。

2）加强技术交流：桐昆股份作为长期深耕化纤领域的大型企业，可立足于自身长期积累的项目案例和运营经验，与北自科技开展行业知识的交流分享，并构建通畅的物流系统售后反馈渠道，更进一步提升北自科技对化纤领域客户需求的理解，优化北自科技在相关领域的核心技术研发方向，丰富北自科技在项目实施过程中的实践经验，促进北自科技项目实施质量的提升，持续强化北自科技的市场口碑和竞争力。

根据桐昆股份出具的承诺函：

1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

因此，桐昆股份作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条（一）的规定。

（4）关联关系

经核查，并经桐昆股份确认，截至本核查报告出具之日，桐昆股份与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据桐昆股份出具的承诺函，桐昆股份参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查桐昆股份最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，桐昆股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

（三）战略配售协议

发行人与上述确定的参与战略配售的投资者签署了战略配售协议，约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

其中《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人

的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

三、律师核查意见

经核查，保荐人（主承销商）聘请的上海金茂凯德律师事务所认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

四、保荐人（主承销商）核查结论

保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》之签章页）

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日