剑桥科技：2024年第一次临时股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件

二○二四年八月二十六日

目 录

2024年第一次临时股东大会须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会议程 ...... 3

关于开展外汇衍生品交易业务的议案 ...... 4关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案 ...... 8

关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 9

关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案 ...... 10

上海剑桥科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〔2002〕001号）有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。

五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过2次，每次发言的时间以5分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过10人次。

七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。

八、本次大会共审议4项议案，投票表决时由律师、2名股东代表和1名监事代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。

九、本次大会由上海君澜律师事务所指派律师见证。

十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二四年八月二十六日

上海剑桥科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2024年8月26日（周一）14:30现场会议地点：上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议议程：

一、 审议关于开展外汇衍生品交易业务的议案

二、 审议关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案

三、 审议关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

四、 审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案

五、 股东代表发言及解答问题

六、 大会进行现场投票

七、 宣读大会投票统计结果

八、 见证律师宣读法律意见书

上海剑桥科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的议案

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日以现场结合通讯方式召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要以自有资金开展外汇衍生品交易业务，提请股东大会授权公司董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及合并报表范围内子公司的销售和采购均有相当比例来源于境外，产品出口与境外采购主要以美元和日元等外币结算。若主要结算货币兑人民币汇率出现较大波动，则将对公司的经营业绩造成影响。

为提高应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，公司及合并报表范围内子公司拟适度开展外汇衍生品交易业务，加强公司外汇风险管理，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响。

（二）交易金额

根据公司的资产规模与业务需求，公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务规模为：预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过0.5亿美元或等值外币；预计在交易期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元或等值外币。在上述额度范围及交易期限内，资金可滚动使用。

（三）资金来源

交易资金的来源为自有资金。公司及合并报表范围内子公司现有的自有资金规模能够支持公司从事衍生品交易业务的所需资金。

（四）交易方式

公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务类型包括但不限于货币掉期、外汇掉期及其他外汇衍生品业务。外币币种主要为美元和日元。与基础资产交易期限或所对冲的敞口期限相匹配，衍生品交易的期限一般为半年

至一年。公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的对手方为经中国人民银行及国家外汇管理局批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格，信用良好且与公司建立长期业务往来的金融机构。

（五）交易期限

交易额度的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

二、审议程序

公司于2024年8月7日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要以自有资金开展外汇衍生品交易业务，包括期限为半年至一年的货币掉期和外汇掉期等，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过0.5亿美元或等值外币；预计在交易期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元或等值外币。在上述额度范围及交易期限内，资金可滚动使用。提请股东大会授权董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次拟交易金额超出了董事会的决策权限范围，本议案尚需提交股东大会进行审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将以正常跨境业务为基础，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险：

1、价格波动风险

因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。

2、履约风险

开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、流动性风险

因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4、内部控制风险

外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。

5、法律风险

因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1、明确外汇衍生品交易原则

本次外汇衍生品交易业务以保值为原则，最大程度规避汇率、利率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

2、制度保障

公司已制定了《衍生品交易业务管理制度》，对衍生品交易的审批权限、操作原则、业务管理、风险管理及信息披露等做出了规定，可以有效地规范外汇衍生品交易行为，控制外汇衍生品交易风险。

3、产品选择

在进行外汇衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的衍生工具开展业务。

4、交易对手管理

慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手。公司仅与经过国家相关部门批准的具有衍生品业务经营资格的机构进行交易，规避可能产生的法律风险。

5、专人负责

本次外汇衍生品交易业务由公司财务部负责交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

四、交易对公司的影响

公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将以正常跨境业务为基础，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。

公司及合并报表范围内子公司销售和采购均有相当比例来源于境外，产品出口与境外采购主要以美元和日元等外币结算。适度开展外汇衍生品交易业务可以

提高公司及合并报表范围内子公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性。公司及合并报表范围内子公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。公司及合并报表范围内子公司已交易外汇衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过人民币1,000万元时，公司应当以临时公告及时披露。

五、监事会意见

公司于2024年8月7日召开的第五届监事会第三次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意发表审核意见如下：

公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体股东利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意将本次开展外汇衍生品交易业务的事项提交公司股东大会审议。

《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2024-056）及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》已于2024年8月9日在公司指定的信息披露媒体公开披露，敬请查阅。

现将本议案提交公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以普通决议通过方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二四年八月二十六日

上海剑桥科技股份有限公司关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票

期权激励计划（草案）》及摘要的议案

为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向794名激励对象授予股票期权总计1,560.10万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）。本次授予为一次性授予，无预留权益。《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》全文及《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2024-059）已于2024年8月9日在公司指定的信息披露媒体公开披露，敬请查阅。

本议案已经公司于2024年8月7日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。现提交公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二四年八月二十六日

上海剑桥科技股份有限公司关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股

票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

为了保证上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》已于2024年8月9日在公司指定的信息披露媒体公开披露，敬请查阅。

本议案已经公司于2024年8月7日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。现提交公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二四年八月二十六日

2024年第一次

临时股东大会

上海剑桥科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024

年股票期权激励计划相关事项的议案

为了具体实施公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和

2024年第一次

临时股东大会

其他相关协议；

12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司于2024年8月7日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。现提交公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司二○二四年八月二十六日