天成自控：2022年年度股东大会资料

浙江天成自控股份有限公司

（浙江省天台县西工业区）

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月19日

浙江天成自控股份有限公司2022年年度股东大会现场会议议程

一、与会人员签到；

二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

三、宣读公司2022年年度股东大会会议须知；

四、选举监票、记票人员；

五、宣读本次会议议案内容：

1、《2022年度董事会工作报告》；

2、《2022年度监事会工作报告》；

3、《2022年年度报告及摘要》；

4、《2022年度利润分配方案》；

5、《2022年度财务决算报告》；

6、《关于聘请2023年度审计机构的议案》；

7、《关于2023年度授信规模的议案》；

8、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

六、股东发言及提问；

七、逐项对议案进行表决；

八、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读大会决议；

十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；

十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

十三、大会主持人宣布会议结束。

浙江天成自控股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司股东在本公司2022年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章

程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。

十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。

议案一：

浙江天成自控股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司董事会2022年度工作报告如下，请各位股东审议。

一、2022年度董事会工作回顾

（一）2022年经营情况

2022年，经过持续管理提升，公司在技术研发和市场拓展上取得了突破性进展：航空座椅碳纤维原材料、铝合金结构件国产化已具备了量产条件，乘用车座椅业务继上汽集团之后，成功进入北汽、东风、奇瑞及新势力造车企业等国内主流乘用车供应链体系，为公司业务增长及盈利能力提升提供了技术和市场条件。

2022年公司实现净利润-2.73亿元，亏损的主要原因是航空业务相关资产的商誉减值以及收入下滑带来的产能利用率下降、亏损增加；国内业务方面，工程机械和商用车业务受行业影响产能利用率下降，产品盈利能力有所下滑，同时乘用车新项目的研发费用投入增加，也对公司的盈利能力形成一定的影响。

下面分别就市场、技术、内部管理几个方面进行总结：

1、销售与市场

在业务收入方面，2022年公司乘用车座椅业务实现持续增长，但受行业周期性波动的影响，公司传统业务（工程机械与商用车座椅业务）及航空座椅业务收入下降，造成了公司总体业务收入的下降，公司营业收入从17.03亿下降到

14.25亿元，下降16.37%；其中主营业务收入由16.48亿下降到13.6亿，下降

17.44%。

各业务板块的收入情况具体情况如下：

（1）乘用车业务

根据中国乘用车市场信息联席会（乘联会）发布的数据，2022年我国乘用车市场累计零售2054.3万辆，同比增长1.9%，同比净增38.6万辆；2022年全年乘用车累计出口236.3万辆，同比增长55%；2022年新能源乘用车国内零售567.4万辆，同比增长90.0%，渗透率达27.6%。

出口增加和新能源车渗透率的提升，使我国乘用车的产销维持了持续增长势头。公司乘用车业务在2022年也保持了产销量和销售收入的持续增长，同时新增定点项目也实现了大幅增加，共获得了上汽乘用车、北汽、东风乘用车、奇瑞汽车、江淮汽车、吉祥汽车及某头部新能源汽车企业10个新增定点项目，新增项目的生命周期内客户计划订单总量达367万辆，为公司乘用车业务的持续快速增长提供了充足的项目与订单支持。

（2）航空座椅业务

2022年，新产品S9完成民航适航认证，并进入空客供应商目录，2023年开始交付航空公司。公司获得了欧洲Jet2航空公司项目定点，Jet2成为新产品S9的首发客户，此定点项目配套多个机型，包括空客A320，A321机型的线状和波音A737-800机型的改装，总采购飞机座椅数量超过22000席。在支线飞机座椅业务拓展上，公司开展与巴西航空工业公司的ERJ飞机座椅开发的合作，有望在未来2年内进入巴航工业的供应商体系并完成供应商定点，同时与德国多尼尔

飞机制造公司的328型支线飞机座椅开发的合作，有望在2023年完成定点并成为独家座椅供应商。在收入方面，受经济大环境及行业周期影响，2022年公司航空座椅业务实现收入2.09亿元，较上一报告期下降26.24%。长期看，波音体系的进入和S9产品正式量产，为今后公司业务的增长提供了充分的市场空间。

（3）工程机械商用车业务

2022年国内工程机械行业处于下行调整期，叠加宏观经济增速放缓、工程有效开工率不足等因素影响，国内工程机械市场需求减少，其中，挖掘机销售

26.1万台，同比下降23.8%。装载机销量12.34万台，同比下降12.2%。我国的商用车市场在2022年依然处于行业低谷，2022年我国商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%，其中重卡实现销售约67.2万辆，同比下降51.8%。

受行业大环境影响，公司工程机械与商用车业务在2022年下降25.57%，业务收入从8.88亿下降至6.61亿元，其中，工程机械座椅销售收入从4.49亿下降至3.46亿元，下降22.91%；商用车座椅销售收入从3.77亿下降至2.56亿元，下降32.27%。在行业处于低谷期，公司通过持续的管理与技术创新，加快新产品开发，提升客户服务质量，为客户创造价值，核心竞争力进一步增强。

（4）儿童安全座椅

2022年儿童安全座椅业务的销售相较2021年略有下降，全年实现销售收入700万元。跟随新品开发进度，公司加大了新客户开发的力度，2022年儿童安全座椅新增客户6个，其中国内客户4个，国际客户2个。

国内市场ODM代工业务，主要与国内知名婴童品牌进行合作；随着新品PP试制后同客户的交流，客户对于我们新品的概念（舒适性、安全性、智能化等方面）的创新点给予了充分肯定。多个客户表示要进行合作；其次，诸多的汽车主机厂在国内寻找有实力的儿童安全座椅供应商共同开发定制化的儿童座椅产品，公司已与国内奇瑞、威马等主机厂接洽合作事宜，并签订开发协议；最后，国际市场上已成功与德国、荷兰、西班牙、波兰、法国、马莱西亚、印尼等欧洲及东南亚市场儿童用品领域内的国际客户达成了正式合作协议。

2、产品研发

（1）乘用车座椅

完成上汽大通Mifa、中兴汽车G9、上汽乘用车AP31 MCE、上汽乘用车EX21MCE、智己汽车EP33座椅零部件等量产项目5个，完成了极狐汽车C46DB、智己汽车EP33 颈枕、腰靠、上汽乘用车EC32、上汽乘用车ZP22、东风乘用车S73、东风乘用车S59、江淮汽车M116、捷途汽车X70、唐车都市200等定点新项目11个，同时，完成了上汽乘用车、极狐汽车、蔚来汽车、东风乘用车、江淮汽车、捷途汽车、智己汽车、唐车、上汽大通、合众汽车、神龙汽车、小鹏汇天、比亚迪汽车、极氪汽车、江铃福特、上汽大众、合肥大众、众多国内新能源汽车公司等座椅新项目报价42个，圆满完成了年度计划的预定目标。

（2）航空座椅

2022年，在航空座椅产品开发方面完成的主要工作包括：

①完成了S9经济舱座椅适航认证，产品进入空客供应商目录，成A320系列机型的线装供应商。

②铝合金零部件加工工厂建成投产，实现大批量生产航空座椅铝合金零部件。

③完成航空用碳纤维辅材的研发，包括阻燃油漆，结构胶的适航认证工作。

（3）工程机械商用车座椅

2022年工程机械商用车研发完成新产品量产103项，已实现量产的重点项目有：

①商用车项目

比亚迪微卡T4K座椅项目，东风T17-L轻卡座椅项目，柳汽L2轻卡座椅项目，三一平顶车座椅项目、轻卡座椅项目，一汽J6L自卸车座椅项目，重汽NJ17出口车座椅项目、NJ20翻折座椅项目，福田HC1重卡座椅项目，东风D320司机座椅项目、徐工轻卡A品牌座椅项目，吉利G2座椅项目等

②工程机械项目

三一C12驾驶室小、中、大挖座椅项目，卡特350大挖气悬浮座椅项目、950GC四点式安全带座椅项目，徐工国四挖机座椅项目、矿机座椅项目，柳工装载机座椅项目，青岛雷沃挖机座椅项目，山河智能大挖座椅项目，山重建机挖机项目等 。

（4）儿童安全座椅

为了跟进国内外市场需求，公司成功完成了两款全新平台产品的研发：

第一款是0/1/2/3组产品，适用于0-12岁儿童，符合欧盟最新ECE R129和国内3C标准要求；产品在保证安全性的前提下，增设通风系统，直击夏天儿童乘坐时的闷热痛点；时尚造型的侧面氛围灯设计，迎合90后年轻父母的选择需求；同时具备360度自由旋转，方便儿童进出儿童座椅的乘坐要求。该产品的认证工作与2022年10月份完成，后期将进行精细工程的开发工作，预计2023年4月份将实现量产。同时后面将进行智能化的迭代开发，新增温度自动控制，并且氛围灯的颜色将配合相关工况运行而改变(比如：电加热时显示红颜色，通风时显示蓝颜色)。第二款是1/2/3组产品，适用于9个月-12岁正面乘坐儿童，符合欧盟最新ECE R129和国内3C标准要求；该款产品充分运用集团公司乘用车座椅、航空座椅方面的研发、材料、制造方面优势，打造出一款高舒适性、中低价位儿童座椅，满足国内外更多客户的购买需求。该款产品与2022年开发完成，并与2023年初完成了客户的首批出货

3、内部管理

（1）人才培养与激励机制不断完善

根据行业人才特征，2022年对核心技术人员和管理人员的培养体系进行了梳理，对新引进人员的培养从专业技能提升、企业文化认同到职业生涯发展的全面规划与指导相结合。在薪酬体系上，对核心技术人员与管理人员实施了股权激励，团队的稳定性、凝聚力进一步增强，为公司的长期持续快速发展提供了人才保障。

（2）航空座椅业务管理升级与效率提升

通过改造生产现场和上线新ERP系统，对半自动生产线升级，推行精益生产，提升飞机座椅装配以及零部件生产的运营效率。对外建立与头部旗舰航空公司技术交流，掌握航空公司的客舱需求，为新产品开发和市场运营提供及时信息。

（3）数字化、智能化建设与大数据应用方面取得多项成果

生产经营在向数字化、网络化、智能化转型上不断提升，公司的车辆座椅数字化车间被浙江省经济和信息化厅认定为“浙江省数字化车间”，公司被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第三批上云标杆企业。数字化转型和大数据技术的应用对企业降低生产经营成本，提高生产效率，为制造业高质量发展探索了新的路径。

（4）建设博士后创新实践基地

为加快高层次人才培养，提升企业自主创新能力，经台州市人力资源和社会保障局批准，公司建设了博士后创新实践基地，为公司人才培养和提升自主创新能力提供了新的平台。

（5）研发、制造体系信息化全面深化

在产品数字化开发（CAD、CAM）、产品生命周期管理（PLM）、生产过程控制（MES）、供应链管理（SCM）等信息化应用关键环节，ERP、SCM系统全面覆盖到各子公司，提高了企业供应链管理水平、生产效率和创新能力。

（6）客户美誉度提升

荣获上汽集团2022年“杰出开发奖”，卡特彼勒“2022最佳交付奖”、“优秀供应商”，三一集团“技术创新奖”、“卓越改善供应商”、 “优秀供应商”，北汽福田“优秀供应商”、“中国奥铃科技先行奖”，北汽重型汽车“北汽重卡B20优秀伙伴”，广西柳工“最佳技术合作奖”，山重建机“优秀合作奖”，东风柳汽“VAVE贡献奖”，南汽集团“优秀供应商”、福田汽车集团“匠心品质奖”、“创新驱动奖”，中国工程机械工业协会“中国工程机械零部件品牌100”、中国农业机械工业协会“中国农业机械零部件龙头企业”。行业影响力、美誉度进一步提升。

（二）董事会工作情况

1、认真履行董事会决策职责

2022年，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。

全年共召开8次会议，具体情况如下：

（1）2022年1月27日，召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

（2）2022年4月22日，召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《2021年度总经理工作报告》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度财务决算报告》、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》、《关于2022年度授信规模的议案》等18项议案

（3）2022年6月17日，召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

（4）2022年7月8日，召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于公司设立武汉子公司的议案》、《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

（5）2022年7月29日，召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》；

（6）2022年8月30日，召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于向公司全资子公司增加投资的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》；

（7）2022年10月10日，召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整向全资子公司增加投资的议案》、《关于与武汉市蔡甸区人民政府签署项目投资协议书的议案》、《关于提议召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》；

（8）2022年10月28日，召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

2、严格执行股东大会决议

2022年度，公司召开了五次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

3、公司治理情况

2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

4、独立董事履职情况

2022年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。

二、公司的长期发展战略目标及2023年董事会工作计划

（一）战略目标

坚持“专业化、国际化”，专注于座椅行业，稳步实施国际化，以高质量的产品研发作为企业发展的基石，将技术创新作为企业发展的动力源泉，不断提升座椅的智能化、轻量化、平台化，资源配置全球化、市场开拓国际化。通过产业链的纵向延伸，实现座椅核心件、碳纤维复合材料、电机等上游核心零部件的自制，以纵向一体化保证供应链的品质、安全和成本优势，打造核心竞争力。面对未来，公司将继续坚持“坚韧、进取”的企业精神，肩负“提供舒适安全的座椅，以科技创新生活品质”的企业使命，致力于成为“全球一流的座椅专业供应商”。

1、乘用车座椅业务

公司作为国内第一家内资民营乘用车座椅上市公司，公司的目标是利用多年来在座椅“轻量化、智能化”方面积累的技术优势和生产成本控制方面的竞争优势，利用全球汽车工业即将进入新能源时代这一历史契机，将客户结构从以上汽等自主品牌为主转换为上汽、北汽、东风、奇瑞、广汽、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想等传统车企与新势力造车企业并重，产品结构从传统燃油车为主转换为以燃油车和新能源车兼顾，新能源车型为主，成为与行业前十位的头部企业全面配套，年产销规模超过200万套、市场占有率10%以上，行业前三位的乘用车座椅供应商。

2、航空座椅业务

大飞机制造是国家战略新兴产业的重要组成部分，航空座椅是公司作为国内领先的专业座椅供应商迈向高端制造领域的必然选择。子公司英国Acro AircraftSeating Ltd 作为全球知名的航空座椅供应商之一，在航空座椅技术研发、生产过程控制等方面具备雄厚的技术实力和综合服务能力，公司积极利用英国子公司的技术优势和行业知名度，通过转移生产、转移采购，充分利用中国的制造优势、成本优势，不断提升公司航空座椅业务的综合竞争力，在全球航空座椅领域不断提升市场份额，成为全球前三位的航空座椅及客舱内饰供应商。

3、工程机械和商用车座椅业务

和乘用车座椅相比，工程机械座椅和商用车座椅的特点是多品种、小批量，近三十年行业经验的积累是公司能够在行业内获得客户广泛认可的重要优势。公司作为国内领先的工程机械和商用车座椅供应商，将继续巩固与卡特彼勒、三一重工、徐工、中联重科、柳工、东风汽车、一汽解放、中国重汽、北汽福田、江淮汽车等工程机械和商用车行业龙头企业的合作，通过技术、产品和服务的提升，扩大配套份额；在海外市场上，除了出口外销之外，公司还将加大在国际市场的投入，在服务好外资在华企业的基础上，通过良好的客户关系进入外资企业的海外主机厂供应体系，在条件成熟时通过在主机厂周边设厂，以更好服务于海外客户，推进国际化战略。公司希望通过国内、国外两个市场的平衡发展，成为全球前三位的工程机械和商用车座椅供应商。

4、儿童安全座椅

国内儿童安全座椅市场空间巨大，安全性和舒适性是儿童安全座椅必备的产品品质。公司从2018年进入儿童安全座椅领域以来，研发出了多款独具特色的新型儿童安全座椅，为国内外市场广泛接受，显示了公司作为专业座椅供应商雄厚的技术实力。公司将充分利用自身的技术实力和生产制造能力，为消费者提供特色鲜明、安全、舒适、儿童喜爱的座椅产品，成为国内前三位的儿童安全座椅制造商。

未来，公司将根据“乘用车座椅、航空座椅、工程商用车座椅、儿童安全座椅”四大目标业务板块的特点，有计划、按步骤推进各事业部的业务拓展，使“短期、中期、长期”目标有机统一、协调实现。乘用车座椅业务是公司实现快速发展的依托，航空座椅业务是提升整体盈利能力的关键，工程及商用车座椅业务是公司发展的基石，儿童安全座椅是进一步提升公司盈利能力的增长点。在四大业务板块中，乘用车座椅和航空座椅业务将成为未来五年公司快速发展的依托，也是重点投入的业务领域，也是实现公司产销规模增长、提升行业地位的主要手段。针对汽车工业进入新能源时代这一历史性机遇，公司将通过技术与产品创新在新能源汽车座椅领域实现弯道超越，集中优势资源服务重点客户，以优良的品质和卓越的服务，与重点客户建立长期稳定的合作关系，实现乘用车座椅业务的快速发展，努力成为中国主流的乘用车座椅供应商之一；公司将充分利用英国的技术

优势、中国的资源优势，优化供应链体系，以快速增长的中国市场为契机，不断提升航空座椅业务的国际地位，成为全球主流的航空座椅供应商。

（二）外部行业形势

1、工程机械行业

根据中国工程机械工业协会的数据，2022年我国工程机械行业主要产品销量相比2021年明显下降。2022年1-12月，协会重点统计企业营业收入同比-11.5%，利润总额同比-36%。纳入中国工程机械工业协会统计的十二类产品2022年累计销售1709845台，同比-8.13%（其中：挖掘机261346台，同比-23.8%），十二类产品2022年累计出口612241台，同比26.9%（其中：增速前三位：随车起重机

83.1%，汽车起重机73%，升降平台60.4%，挖掘机59.8%；总量前三位：工业车辆361541台，挖掘机109457台，升降工作平台71500台）。

从2023年一季度的数据来看，尽管1月份的销量同比下降了26.1%，出口同比下降了5.89%，但1—2月份销量同比增长3.68%，出口同比增长18.1%%。说明虽然行业整体还属于调整期，但是有逐步向好的趋势。

2、汽车行业

根据中国汽车工业协会的统计， 2022年我国汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，与上年相比，产量增速持平，销量增速下降1.7个百分点。其中，乘用车产销分别完成2383.6万辆和2356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%，增速高于行业总体；商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%，呈现两位数下滑；新能源汽车产销分别达到705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。

在商用车细分市场上，与上年同期相比，重型、中型、轻型以及微型货车产销均呈不同程度下降，其中重型货车降幅最为显著。2022年货车产销277.8万辆和289.3万辆，同比分别下降33.4%和32.6%。其中，重型货车销67.19万辆，同比下降52%；中型货车销9.57万辆，同比下降46%；轻型货车销161.81万辆，同比下降23%；微型货车销50.69万辆，同比下降16%。2022年客车产销40.7万辆和40.8万辆，同比分别下降19.9%和19.2%。其中大型客车销5.15万辆，同比增长7%；中型客车销3.68万辆，同比下降19%；轻型客车销31.96万辆，同比下降22%。

根据中国乘用车联合会的数据，乘用车在产品结构上，从2022年9月开始，新能源车渗透率（新能源车销量占乘用车总销量百分比）连续4个月超过30%，11月超过35%，其中自主品牌的新能源车渗透率已经超过50%。中国自主品牌市场份额快速提升，全年批发销量占比首次达到50%，零售占比达到47%，同比均增长了6个百分点。占比最高的12月，自主品牌批发销量占比高达57%。这种趋势在今后一段时期将会持续下去，这为公司今后的产品开发及市场开发提供了战略方向。

3、航空

2022年，波音和空客的交付情况都开始回升。波音第四季度商用飞机交付量为152架，上年同期为99架，同比增长54％；波音2022年全年商用飞机交付量为480架，上年同期为340架，同比增长41％。空客2022年共向84家客户交付661架民用飞机，比2021年增长了8%，共获得1078架新增订单。截至2022年12月底，空中客车的储备订单为7239架。

在中国市场上，2022年，空中客车共向中国市场交付112架飞机，包括96架单通道A320系列飞机和16架A350飞机，占空客全球交付总量约17%。其中，空客天津总装线共计完成总装并交付了52架A320系列飞机，空客天津宽体飞机完成与交付中心顺利完成了10架A350飞机的交付工作。

截至2022年年底，空中客车已在中国完成总装并交付了607架A320系列飞机。成功运营超过14年的空客天津总装线经过升级改造，已经具备生产交付A321飞机的能力，并于2022年11月正式投产首架A321飞机。

全球航空业的恢复以及空客在中国业务的增长，为公司航空业务的发展进入快车道提供了良好的外部环境。

（三）2023年的经营计划

“平台化产品研发、国际化市场开拓”是2023年公司的两项重要策略，乘用车座椅和飞机座椅业务将作为公司销售收入增长重点；稳步实施国际化，提升工程机械和商用车座椅业务；时加快儿童安全座椅新客户的开发和新产品的投放，实现公司总体业务收入的稳定增长，提升产能利用率、改善盈利能力，为今后几年公司业务的持续快速提升奠定基础。

1、销售与市场

（1）乘用车业务

乘用车座椅业务是公司2023年业务增长的重点。整车配套份额增加与优质新项目的获取是乘用车事业部在2023年两项核心工作，通过产销量的增加实现产能利用率和盈利能力的提升，同时要努力实现新增15个定点优质新项目的市场目标，为今后几年公司的市场扩张提供客户与项目基础。2023年将有7个新项目开始量产，确保全部新项目准时交付不仅关乎公司乘用车业务收入计划指标能否顺利完成，还决定着公司的市场形象与客户口碑，是公司未来乘用车业务持续增长的重要保障。研发中心、供管部、各工厂要配合项目部严格按照项目时间表的要求推进各项工作，确保全部项目及时量产，准时交付，助力客户赢得市场先机。对传统车企和新势力，传统项目与新能源项目，我们会通过对行业发展趋势和具体企业、项目的综合分析去评估、识别，放眼未来，用前瞻性的眼光遴选战略合伙伙伴和优质项目。轻量化新能源汽车座椅和高端MPV汽车座椅仍旧是2023年公司乘用车业务的两大重点领域，是公司乘用车业务实现收入增长和规模扩张的重要支撑。

新能源汽车时代到来为公司乘用车业务的崛起提供了历史性机会，2023年，公司一方面将深入巩固与传统客户、传统项目的合作，稳定客户，稳定市场，以优质的服务不断获取客户优质新项目；同时，在新项目开发上，将充分利用公司在座椅轻量化、智能化领域的优势，深化与新能源汽车企业的技术与业务合作，确立公司在新能源汽车座椅领域的行业地位，实现公司乘用车座椅业务的快速提升。

公司独立开发的高端MPV汽车座椅以其在智能化、舒适性、安全性方面的良好表现得到了用户和市场的认可，上汽大通MIFA、东风S59、江淮M116项目先后进入量产，这些项目的成功将使公司在高端MPV汽车座椅领域确立国内领先的行业地位。

（2）航空业务

2023年，将及时关注航空公司的现金恢复情况和航空公司的客舱更新需求，把握航空业高速发展的机会。继续扩大单通道飞机座椅的销售，并且积极拓展双通道座椅的市场。

亚洲地区，充分了解中国三大航和其他国内航司的机队状况以及未来的机队翻新和购机计划，提前对国内航空公司做好本公司的销售推广工作，同时要进入中国商飞供应商体系。要参与印度航空Air India的500架次单通道飞机采购竞标并争取获得定点。

欧洲地区，保持与Ryanair和Easyjet等低成本航空公司的日常沟通，了解各航司的购机计划并且按照需求提前定制客舱布局布置，争取获得新订单的定点。

北美地区：继续跟进西南航空Southwest 和捷蓝航空JetBlue等重点战略性航空公司, 争取获得长期合作。

除航空公司业务之外，2023年将深化与租赁公司的合作，提供适合租赁公司交付周期短的飞机座椅产品和服务。

在波音、空客项目之外，2023年要启动与巴西航空工业公司及德国多尼尔飞机制造公司的328型飞机座椅开发合作。

（3）工程机械及商用车业务

2023年，宏观政策调控力度增强、重大项目和重大工程相继开工、基础设施建设提速、专项债投放加快，政策性银行新增贷款投放增加，这些因素都将利好工程机械和商用车行业的稳定发展。尤其是，专项债将助力基建行业景气度回升，同时房地产行业政策逐渐优化，工程机械需求增加，工程机械销量有望迎来上升。

2023年，公司将通过平台化产品开发和国际化市场拓展，提升公司在工程机械和商用车座椅领域的全球影响力和市场份额。利用公司在工程机械座椅市场和重卡座椅市场上的行业领先优势，尤其是轻量化、智能化、通风加热、气囊减震等技术优势，加大在新能源工程机械、新能源商用车、轻卡等领域的产品研发与项目合作，形成新的增量市场。同时，在国际市场上，进一步加强与卡特彼勒等国际一流客户的合作，针对欧洲、美洲及俄罗斯市场各自的特点，进行针对性的产品开发，有序推进海外工厂和海外仓库建设，不断提升在国际市场的市场份额，使公司在工程机械和商用车领域的国际地位进一步提升。

（4）儿童安全座椅业务

两个系列，4款新品陆续开发完成，业务方面的重点是将其尽快推向市场，目前在接洽的国内外客户月14家，约6-7家客户将形成最终的合作，预计2023年4款新品将为公司带来3万台的销售。国际市场化上，欧洲国家已回到正常的轨道，销量正在慢慢复苏；国内于去年底放开，大家的出行需求正在恢复，今年的五一、国庆等节假日的自驾出行，将拉动儿童安全座椅产品的市场需求，预计国内市场的618、99大促、双十一，市场将迎来井喷式的增长，我司儿童座椅新品有望凭借良好的功能和产品体验获得一定的市场份额。

另外，汽车主机厂越来越重视儿童安全座椅的前装市场，天成儿童安全座椅依托于乘用车座椅业务的拓展，从产品结构、配色、功能体验等方面，打造出更加符合客户需求的产品。

2、产品研发

（1）乘用车

2023年计划开发量产新项目12个，主要包括：上汽乘用车AP31 Major、极狐汽车C46DB、上汽乘用车EC32、上汽乘用车ZP22、东风乘用车S73、江淮汽车M116、捷途汽车X70、唐车都市200、比亚迪T4K （座椅和地板）等。

计划新增项目定点15个，包括：上汽乘用车座椅项目3个、上汽大通座椅项目1个、东风乘用车座椅项目2个、 江淮汽车座椅项目1个、捷途汽车座椅项目1个、极狐汽车座椅项目1个，其他新增客户OEM座椅项目6个。

参与报价新项目预计50个，包括：上汽乘用车&飞凡汽车&智己汽车8个，东风乘用车5个，极狐汽车4个，捷途汽车4个，江淮汽车4个，比亚迪8个，蔚来汽车3个，合众汽车3个，其他OEM 11个。

（2）航空业务

2023年，航空座椅业务的重点研发项目包括以下4项：

①完成S9双通道机型的座椅研发和适航取证工作，并且识别首发客户，实现长航线飞机的座椅适配工作。

②完成新款超级经济舱座椅的试样，提升腿部空间，优化外观造型。

③完成适用于航空座椅的预浸料研发和生产工作，其中包括完成碳纤维预浸料的树脂配方研发及制造和碳纤维辅料的测试认证。

④完成飞机座椅铝合金压铸件的可行性研究并试制。

（3）工程机械商用车领域

2023年计划开发新产品111项，其中，商用车48项，工程机械63项，重点项目如下：

①商用车

东风轻卡座椅项目，东风D760年型车座椅项目，柳汽轻量化重卡座椅项目，江淮骏玲轻卡座椅项目，华神重卡座椅项目，北京京深DEEPWAY重卡座椅项目，安徽苇渡重卡座椅项目，吉利G3重卡卧铺项目、智能化电动商用车座椅项目等。

②工程机械

三一微挖国四座椅项目，沃尔沃挖机座椅项目，神钢挖机座椅项目，徐工挖机座椅项目，临工挖机座椅项目，山重建机挖机座椅项目，同力矿卡座椅项目，卡特装载机座椅项目等 。

（4）儿童安全座椅

对接新客户的要求，在产品的科技感和舒适性，精致工艺等方面下大力气，将0-12岁，9个月-12岁两个系列4款新品试制出客户需要的颜色和面料，签订封样件，并尽快形成销售。

针对智能电动化儿童安全座椅方向，计划在电子通讯（与汽车总控制器、家长电子终端）、温度智能控制等方面进行研究，申请相关专利，做出原理样机，并进行相关测试。

依托公司在碳纤维、铝合金、电机、电控方面的资源，开发先进工艺（碳纤维、铝镁合金等），形成核心零部件方面的优势，打造天成在市场竞争方面的优势。

针对汽车主机厂儿童安全座椅业务，将在电动化、智能化、车机通讯、新材料运用等方面，同主机厂进行密切合作，争取同3-4主机厂合作完成智能通讯控制器的研发和调试，为电子智能化及算法研究方面打下基础。

3、重点工作

（1）乘用车座椅业务规模跨上新台阶

汽车新能源时代的到来，将会严重冲击过去的汽车市场竞争格局，也将重构全球汽车供应链体系。作为汽车座椅行业的后进入者，我们将充分利用这一产业变革带来的难得机遇，利用公司在座椅轻量化、智能化方面的技术优势，以新能源汽车业务为重心，以战略核心客户为服务重点，快速提升公司乘用车座椅业务的收入规模和市场占有率，使公司乘用车座椅产能得到充分利用，产品盈利能力改善。在服务好现有客户，做好量产项目及时保供工作的基础上，对战略新客户的重点新项目，集中优势资源实现首个项目快速突破，形成符合公司长期战略布局的客户体系。

（2）利用产品和成本优势，拓展航空座椅全球销售渠道

航空座椅业务的重心仍在技术研发和市场两个方面。要完成碳纤维全零部件的研发和生产的布局，进一步降低生产制造成本，增强产品的成本优势。识别s9双通道宽体机的首发客户，完成S9产品的开发工作，争取在2023年完成定点，使其成为一款适用于单双通道各飞机机型的一款座椅产品。在与波音，空客和商飞等主要飞机制造厂商保持积极合作关系的基础上，突破支线飞机制造商的供应链体系，成为其供应商并且完成定点，利用产品和成本优势，拓展航空座椅全球销售渠道。

（3）加快碳纤维、铝合金汽车零部件产品研发及市场开拓

充分利用公司碳纤维、铝合金航空座椅零部件产品的技术优势，开发碳纤维、铝合金汽车零部件产品，满足新能源汽车轻量化的需求，培育新的业务，形成新的利润增长点。

（4）进行项目与产品全生命周期评估，提升项目贡献水平

针对行业与产品特点，进行全生命周期的产品与项目评估，根据市场竞争和公司经营的需要，提出新项目及新产品开发的整体规划。依据客户的产品开发要求及公司的资源条件，设定产品的成本控制目标，测算项目收益，在敏感性分析的基础上确定项目报价。在产品研发及量产阶段，配合客户持续实施产品特性目标、质量目标的优化，不断提升产品的市场竞争力和盈利能力。

（5）人力资源管理

通过企业文化引领，以价值观凝聚向心力、提升战斗力，把每位员工放到最合适的岗位，实现人尽其才，同时以灵活高效的选人、用人机制培养一支优秀稳

定的人才队伍，是公司人力资源管理的重要工作。人力资源管理不仅要为企业打造一支稳定高效的人才队伍，也要为每一位员工的成长与发展提供指导与帮助，使员工业务能力提高与企业快速发展相互赋能，相互成就，使公司成为每一位员工成长的乐土、实现社会价值的舞台。

（四）认真履行董事会决策职责，规范公司治理。

2023年，公司董事会将认真履职，规范公司治理，根据公司发展战略及实际情况，对公司重大事项严谨论证，科学决策。

（五）落实股东大会各项决策事项，服务投资者

对股东大会决议的各项事务，由董事长牵头负责跟进落实；同时，董事会将加强与投资者的沟通，利用各种渠道，增进交流，服务广大投资者。

以上议案各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会2023年5月19日

议案二：

浙江天成自控股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将2022年度监事会工作简要报告如下，请审议：

一、本报告期内公司监事会工作情况

2022年度，监事会共召开六次会议，情况如下：

1、2022年4月22日在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第八次会议。会议审议通过了1、《2021年度监事会工作报告》；2、《2021年度利润分配预案》；3、《2021年度财务决算报告》；4、《2021年年度报告及摘要》；5、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；6、《关于公司2021年度内部控制评价报告及审计报告的议案》；7、《公司2022年第一季度报告》；8、《关于延长公司2021年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；9、关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》；10、《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；11、《关于核实<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。

2、2022年6月17日在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第九次会议。会议审议通过了1、《关于调整2022年股票期权激励计划授予相关事项的议案》；2、《关于向激励对象授予股票期权的议案》；3、《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。

3、2022年7月4日在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第十次会议。会议审议通过了《关于补选公司第四届监事会监事会主席的议案》。

4、2022年7月8日在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第十一次会议。会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

5、2022年8月30日在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第十二次会议。会议审议通过了1、《2022年半年度报告及其摘要》；2、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

6、2022年10月28日在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第十三次会议。会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

二、公司依法运作情况

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事列席了股东大会和董事会会议。监事会对股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。

2022年度，公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，认真执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、对公司财务检查监督意见

2022年度，监事会对公司财务制度和财务状况进行充分的了解。监事会认为公司财务会计内控制度的健全，能执行相关法律和公司财务制度，公司财务运作情况正常。2022年度，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

四、对关联交易检查监督意见

2022年度公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，交易定价遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

五、对2022年年度报告的审核意见

监事会对董事会编制的2022年年度报告进行了审核并提出了审核意见。监事会认为《2022年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和

中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、对内部控制执行情况的检查监督意见

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司遵照各项法律法规、规章及《公司章程》和《企业内部控制基本规范应用指引》，运作规范，内部运营在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制，未发现公司财务报告和非财务报告存在内部控制重大缺陷。

七、关于募集资金存放和使用的检查监督意见

2022年度，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

报告期内，没有发现公司违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

以上各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2023年5月19日

议案三：

2022年年度报告及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

现将公司2022年度报告及摘要向各位股东及股东代表报告。（2022年年度报告及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）请议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案四:

浙江天成自控股份有限公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为-142,740,735.66万元，截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为-304,548,392.54万元。鉴于公司2022年度净利润为负值，综合考虑公司发展规划和流动资金情况，为保障公司持续稳定发展，公司拟定的2022年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。结合公司2022年度合并报表、母公司报表未分配利润的实际情况，公司2022年不满足上述规定的利润分配条件，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，公司对2022年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案五:

浙江天成自控股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现就公司2022年度财务决算报告，提交本次董事会审议。

一、2022年度公司财务报表的审计情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告：我们认为，天成自控公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天成自控公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标

2022年度，公司的主营业务为乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车座椅、儿童安全座椅的研发设计、生产和销售。全年实现营业收入142,486.46万元，同比下降16.37%，其中：主营业务收入136,017.95万元，较2021年度减少28,735.98万元，同比下降17.44%；其他业务收入6,468.51万元，较2021年度增加850.57万元，同比增长15.14%；实现净利润-27,324.28万元。年末公司资产总额238,479.64万元，同比下降7.65%，其中流动资产、非流动资产分别减少75,826.05万元、12,165.15万元，分别较上年下降6.12%、9.06%。流动负债减少13,734.28万元，同比下降11.38%。经营活动产生的现金流量净额8,949.49万元，同比增长2.37%。

单位：万元

三、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

单位：元

（二）经营情况

单位：元

（三）现金流量分析

单位：元

（四）主要财务指标

1、偿债能力指标

报告期内公司的偿债能力与上年同期变化较小。期末资产负债率62.00%，较期初的59.83%，上升2.17个百分点。期末流动比率1.09，较期初的1.03上升了0.06，速动比率0.77，较期初的0.69，上升0.08。

2、营运能力指标

报告期内应收账款周转率为3.78，较上年同期下降0.82。存货周转率为3.78，较上年同期上升0.36

3、盈利能力指标

报告期内公司加权平均净资产收益率-29.32%，较上年同期下降32.07个百分点。

2022年，航空座椅业务因欧美地区愈演愈烈的通胀压力和欧美央行持续加息等不利影响，整个航空座椅市场恢复不达预期，商誉产生大额减值，加之国内收入未达预期、人工成本上升，导致公司22年出现较大亏损。

公司克服困难，持续加大对研发、市场、生产基地建设以及人才培养等方面的投入，为今后的长远发展打下坚实的基础。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案六:

浙江天成自控股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

公司2022年度审计费用为人民币105 万元，其中年度财务报表审计费用90万元，内控审计费用15万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

公司2023年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审阅相关材料，我们认为：

（1）该会计师事务所资质合乎要求。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力，能够满足公司年度财务和内控审计的工作要求，续聘该事务所为公司2023年度审计机构不会损害公司及股东的利益。

（2）续聘有利于审计工作的稳定性和持续性。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度审计服务期间，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行了指导和规范。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，有利于公司规范运作和内控制度的健全，也有利于保障审计工作的持续性与稳定性。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年 5月19日

议案七：

浙江天成自控股份有限公司关于2023年度授信规模的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2023年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下：

1、2023年度，公司拟向金融机构申请不超过19亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。

2、以上综合授信的期限为一年，自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案八:

浙江天成自控股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定

对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

一、具体内容

(一)发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币2亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

(三)定价方式、价格区间及限售期

1、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

(四)募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目、补充流动资金和偿还债务等，用于补充流动资金和偿还债务的比例应符合监管部门的相关规定。本次发行募集资金用途应当符合下列规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

(五)发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(六)上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(七)决议有效期

本次发行的决议有效期为公司2022年度股东大会通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

(二)其他授权事项

授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于:

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等)；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

11、办理与本次发行有关的其他事宜。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年5月19日