天成自控：第五届监事会第五次会议决议公告

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-004

浙江天成自控股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议书面通知于2024年1月3日发出，会议于2024年1月8日在浙江省天台县济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席郑丛成召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过二亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同

意注册的数量为准。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过18,200.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；

经审阅，监事会同意公司编制的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（公告编号：2024-005）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

经审阅，监事会同意公司编制的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号2024-007）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审阅，监事会同意通过《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审阅，监事会同意公司编制的《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-009）和《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号2024-010）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，公司制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。

具体内容详见公司2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（公告编号2024-011）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2024年1月9日