天成自控：2023年年度股东大会材料

浙江天成自控股份有限公司

（浙江省天台县西工业区）

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月17日

浙江天成自控股份有限公司2023年年年度股东大会现场会议议程

一、与会人员签到；

二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

三、宣读公司2023年年度股东大会会议须知；

四、选举监票、记票人员；

五、宣读本次会议议案内容：

1、《2023年度董事会工作报告》；

2、《2023年度监事会工作报告》；

3、《2023年度利润分配方案》；

4、《2023年度财务决算报告》；

5、《关于公司及控股子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》；

6、《关于拟定2024年对子公司担保额度的议案》；

7、《关于聘请2024年度审计机构的议案》；

8、《2023年年度报告及摘要》；

9、《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案及延长授权有效期的议案》。

六、股东发言及提问；

七、逐项对议案进行表决；

八、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读大会决议；

十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；

十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

十三、大会主持人宣布会议结束。

浙江天成自控股份有限公司2023年年度股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司股东在本公司2023年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。

十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。

议案一：

浙江天成自控股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司董事会2023年度工作报告如下，请各位股东审议。

一、2023年度董事会工作回顾

（一）2023年经营情况

2023年，持续的技术和管理提升为公司带来了显著的业绩改善，全年实现营业收入14.27亿元，同比增长0.14%；利润则由上一年的亏损2.73亿元转为盈利1417.15万元，实现了扭亏为盈。

2023年，公司乘用车业务多个重点客户的新项目顺利量产，新项目的良好市场表现进一步提升了公司的市场形象和行业影响力。在商用车领域，公司有效实施“聚焦新项目、服务大客户”战略，通过优质的产品和高质量的服务，使商用车座椅业务实现了51.71%的收入增长，有效弥补了公司在工程机械座椅和航空座椅业务处于行业周期性低谷时期出现的收入下滑，使公司整体实现营业收入与2022年基本持平。其中，主营业务收入13.63亿，较2022年小幅增长。

1、销售与市场

2023年，各业务板块的销售收入情况如下：

（1）乘用车业务

根据中国汽车工业协会发布的统计数据，2023年中国汽车销量3009.4万辆，同比增长12%；其中乘用车销量2606.3万辆，同比增长10.6%;自主品牌乘用车销量1459.6万辆，同比增长24.1%，市场份额升至56%；新能源汽车销量949.5万辆，增长37.9%，国内市场占有率达到31.6%;乘用车出口414.0万辆，同比增长63.7%。在中国汽车产业新旧动能转换之际，自主品牌、新能源产品和海外市场，正成为驱动中国汽车产业高速发展的三大新动力。2023年，尽管公司前期多个量产项目进入了EOP阶段，但是随着上汽EC32、AP31-MAJOR、北汽C46DB、东风S73等项目顺利量产，公司乘用车业务的产销量和销售收入也实现了与2022年基本持平。同时上汽ZP22、ZS32，上汽大通MIFA、东风S59、江淮M116、奇瑞捷途、吉祥C5等前期开发项目顺利推进，上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、吉祥汽车及头部新能源汽车企业的新增项目顺利定点，为公司乘用车业务后续的持续快速增长提供了充足的项目与订单支持。

（2）工程机械商用车业务

2023年，受行业周期下行，开工率不足等因素影响，国内工程机械行业再次经历周期性低谷。中国工程机械工业协会数据显示，2023年我国挖掘机总销量195018台，下降25.4%；其中，国内销售89980台，同比下降40.8%；出口105038台，同比下降4.04%；装载机总销量103912台，同比下降15.8%，国内市场销量56552台，同比下降30.1%；出口销量47360台，同比增长11.5%。我国的商用车市场在经历了持续两年的低谷之后，在2023年实现了谷底回弹，恢复性增长。2023年，商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和

22.1%。在商用车主要品种中，与上年同期相比，客车、货车产销均快速增长。

2023年，公司工程商用座椅实现销售收入7.39亿元，同比增长11.81%。在工程机械行业的低谷期，公司通过加大国际市场的开拓力度，通过出口业务有效弥补内销的下滑，公司工程机械座椅业务收入降幅16.25%，明显好于行业平均

水平。同时公司在商用车领域通过优质的产品和高质量的服务，尤其是对中国重汽、北汽福田、福田戴姆勒等重点大客户、大项目的业务增长，使商用车座椅业务实现了51.71%的收入增长，也实现了公司工程商用车板块销售收入的逆势增长。

（3）航空座椅业务

2023年，全球航空业开始复苏，各大航空公司都开始了新一轮的飞机采购和客舱升级，空客和波音目前在手未交付订单都持续增长，航空座椅行业也迎来了新一轮的需求增长。公司S9系列新产品在2023年法兰克福航空展上取得了空前成功，JET2航空为他们多达147架飞机的新机队选择了这款座椅，我们也于2023年第三季度进行了首次交付。公司S6系列产品在Allegiant波音线装机项目上完成了首批交付。在支线飞机业务方面，公司也获得了德意志航空D328eco 飞机供应商资格。2023年，公司航空座椅业务实现销售收入1.42亿元，同比下降32.01%，这主要是受行业复苏进程及项目交付周期的影响所致，在手订单的持续增长为公司未来业绩增长提供了客户与市场基础。

2、产品研发

（1）乘用车座椅

完成上汽乘用车新i5、上汽乘用车Cyberster、上汽乘用车新MG3、上汽乘用车AP31-X4、北汽极狐考拉、东风亦派007、江淮汽车RF8等8个项目的设计开发及量产。配合销售部门获取了东风汽车S59零重力座椅、上汽乘用车ZS32、上汽乘用车AP4ER、造车新势力头部企业FY 中国版、吉祥汽车C5国版、欧版、右舵版、行政版，奇瑞捷途X70、奇瑞捷途X90、中国头部新能源 SC2EV、上海大通MIFA 改款及某国内自主头部OEM碳纤维座椅等等新15个项目定点；完成了上汽乘用车、极狐汽车、蔚来汽车、东风乘用车、江淮汽车、捷途汽车、智己汽车、上汽大通、合众汽车、神龙汽车、比亚迪汽车、极氪汽车、上汽大众、广汽等众多国内新能源汽车公司等座椅新项目报价58个，圆满完成了年度计划的预定目标。

（2）航空座椅

2023年，在航空座椅产品开发方面完成的主要工作包括：

①完成S9双通道机型的座椅研发和适航取证工作，并且识别首发客户，实现长航线飞机的座椅适配工作。

②完成商务舱座座椅PY座椅研发，首次在2023年汉堡航展亮相；

③完成了商务仓座椅S7产品的全新造型升级设计；

④完成S9可调靠背设计工作，推进项目进入适航取证阶段；

⑤完成航空铝零件由机加转压铸的新工艺设计研发工作；

⑥完成了碳纤维飞机座椅背板用航空级油漆国产化工作，通过了航空认证并进行了批量应用，持续推动技术降本；

⑦完成了航空座椅面套海绵国产化研发，通过了航空阻燃认证；

⑧完成适用于航空座椅的预浸料研发和生产工作，其中包括完成碳纤维预浸料的树脂配方研发及制造和碳纤维辅料的测试认证。

（3）工程机械商用车座椅

2023年工程商用车新产品量产116项，已实现量产的重点项目有：

①商用车项目

重汽赢彻座椅项目，一汽解放J6L自卸车座椅升级项目， 东风轻卡T17-S、T17-M座椅项目，东风D760年型车座椅项目，福田欧马可M4中卡升级座椅项目，江淮轻卡骏玲V3、V5、V6座椅项目，华神重卡T23座椅项目，三一商用车三车合一座椅项目，京深DEEPWAY重卡主、副座椅及卧铺项目，吉利G3重卡高低配上、下卧铺项目，柳汽M3联排卧铺座椅等。

②工程机械项目

徐工挖机座椅升级项目、矿挖座椅项目、微挖座椅项目，三一挖机座椅项目、滑移装载机座椅项目，中联挖机座椅升级项目，临工装载机、挖机座椅项目，雷沃挖机座椅项目，沃尔沃中挖座椅项目，约翰迪尔挖机座椅项目，神钢挖机座椅项目，一拖拖拉机座椅，同力重工矿卡座椅等。

3、内部管理

（1）围绕长期战略，完善区位布局

2023年，依据企业发展战略规划，公司进一步完善了各个业务板块的研发、生产的区位布局。在上海建立了航空座椅的中国研发中心，上海的航空座椅总装工厂也在提升改造，为航空业务进一步向中国转移，提升公司航空业务的竞争力和盈利能力提供战略支持。乘用车业务在郑州、南京、宁德、天台四大生产基地的基础上，相继设立了武汉、滁州、合肥工厂，形成公司乘用车业务的全国布局，提升公司乘用车业务对客户的快速反应能力和产品就近供应能力。工程商用车领

域，徐州工厂正式投入运营，有效提升了公司对中西部及北部工程商用车客户的服务能力，减轻了天台总部工程商用车座椅工厂的保供压力，提升了对海外市场服务的能力。

（2）规范化水平持续提升，顺利通过海关高级认证

经过杭州海关AEO认证（海关高级认证，即“Advanced Evaluation of OperatingCapability”）的系统审查和实地考核，公司本部及子公司浙江天成航空科技有限公司凭借企业良好的信誉、完整的体系文件、切实可行的规章制度、规范的操作流程和将制度落地的严格执行力，于2023年9月成功获得了AEO高级认证，成为2023年台州市首批母子公司共同通过海关高级认证的企业。获得AEO高级认证，公司在进出口环节将得到极大的便利，可享受包括免除担保、优先通关、更低查验率等在内的21项贸易便利措施，可以为公司的今后的进出口业务中节省大量时间和资金成本，进一步提升了公司在国际市场的竞争力。

（3）数字化、智能化建设与大数据应用方面取得多项成果

生产经营在向数字化、网络化、智能化转型上不断提升，公司的车辆座椅数字化车间被浙江省经济和信息化厅认定为“浙江省数字化车间”，公司被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第三批上云标杆企业。数字化转型和大数据技术的应用对企业降低生产经营成本，提高生产效率，为制造业高质量发展探索了新的路径。

（4）研发、制造体系信息化全面深化

在产品数字化开发（CAD、CAM）、产品生命周期管理（PLM）、生产过程控制（MES）、供应链管理（SCM）等信息化应用关键环节，ERP、SCM系统全面覆盖到各子公司，提高了企业供应链管理水平、生产效率和创新能力。研发体系引入了项目全流程管理系统，支持研发项目的可视、可控、可预见管理，实现流程自动化、文档标准化，提供便捷、多维度的项目看板；同时将项目管理系统与ERP，PLM等系统进行集成，实现工艺标准和数据的整合。将研发实验过程、实验数据、实验效果纳入系统进行全过程记录、跟踪和考核。通过构建统一知识管理系统，搭建知识汇聚平台，建立立体化研发知识架构和稳定、可持续的知识管理运作体系，达成知识积累和传承。

（5）客户美誉度提升

荣获上汽集团“杰出开发奖”，卡特彼勒“最佳交付奖”、“优秀供应商”，

三一重机“优秀供应商”、三一商用车“通力合作供应商”、“技术创新奖”、东风柳汽“卓越价值奖”、北汽福田“卓越质量奖”、“年度优秀供应商”、“价值贡献奖”、江淮汽车“价值贡献奖”、山重建机“质量优胜奖”、雷沃重工“新产品贡献奖”，中国工程机械工业协会“中国工程机械零部件品牌100”、中国农业机械工业协会“中国农业机械零部件龙头企业”。行业影响力、美誉度进一步提升。

（二）董事会工作情况

1、认真履行董事会决策职责

2023年，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。

全年共召开8次会议，具体情况如下：

（1）2023年2月10日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司设立滁州子公司的议案》、《关于与滁州经济技术开发区管理委员会签署投资协议书的议案》、《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》；

（2）2023年4月14日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；

（3）2023年4月28日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度财务决算报告》、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》、《关于2023年度授信规模的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、、《审计委员会2022年度履职报告》、《关于聘请2023年度审计机构的议案》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2022年度内部控制评价报告及审计报告的议案》、《公司2023年第一季度报告》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》等十六项议案；

（4）2023年5月25日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举及推荐公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》、《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》；

（5）2023年6月13日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关

于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于确定第五届董事会专业委员会人员组成的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

（6）2023年7月6日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

（7）2023年8月24日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（8）2023年10月30日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

2、严格执行股东大会决议

2023年度，公司召开了三次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

3、公司治理情况

2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

4、独立董事履职情况

2023年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。

二、公司的长期发展战略目标及2024年董事会工作计划

（一）战略目标

坚持“专业化、国际化”，专注于座椅行业，稳步实施国际化，以高质量的产品研发作为企业发展的基石，将技术创新作为企业发展的动力源泉，不断提升座椅的智能化、轻量化、平台化，资源配置全球化、市场开拓国际化。通过产业链的纵向延伸，实现座椅核心件、碳纤维复合材料、电机等上游核心零部件的自制，以纵向一体化保证供应链的品质、安全和成本优势，打造核心竞争力。面对

未来，公司将继续坚持“坚韧、进取”的企业精神，肩负“提供舒适安全的座椅，以科技创新生活品质”的企业使命，致力于成为“全球一流的座椅专业供应商”。

1、乘用车座椅业务

公司作为国内第一家内资民营乘用车座椅上市公司，公司的目标是利用多年来在座椅“轻量化、智能化”方面积累的技术优势和生产成本控制方面的竞争优势，利用全球汽车工业即将进入新能源时代这一历史契机，将客户结构从以上汽等自主品牌为主转换为上汽、北汽、东风、奇瑞、广汽、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想等传统车企与新势力造车企业并重，产品结构从传统燃油车为主转换为以燃油车和新能源车兼顾，新能源车型为主，成为与行业前十位的头部企业全面配套，年产销规模超过200万套、市场占有率10%以上，行业前三位的乘用车座椅供应商。

2、航空座椅业务

大飞机制造是国家战略新兴产业的重要组成部分，航空座椅是公司作为国内领先的专业座椅供应商迈向高端制造领域的必然选择。子公司英国Acro AircraftSeating Ltd 作为全球知名的航空座椅供应商之一，在航空座椅技术研发、生产过程控制等方面具备雄厚的技术实力和综合服务能力，公司积极利用英国子公司的技术优势和行业知名度，通过转移生产、转移采购，充分利用中国的制造优势、成本优势，不断提升公司航空座椅业务的综合竞争力，在全球航空座椅领域不断提升市场份额，成为全球前三位的航空座椅及客舱内饰供应商。

3、工程机械和商用车座椅业务

和乘用车座椅相比，工程机械座椅和商用车座椅的特点是多品种、小批量，近三十年行业经验的积累是公司能够在行业内获得客户广泛认可的重要优势。公司作为国内领先的工程机械和商用车座椅供应商，将继续巩固与卡特彼勒、三一重工、徐工、中联重科、柳工、东风汽车、一汽解放、中国重汽、北汽福田、江淮汽车等工程机械和商用车行业龙头企业的合作，通过技术、产品和服务的提升，扩大配套份额；在海外市场上，除了出口外销之外，公司还将加大在国际市场的投入，在服务好外资在华企业的基础上，通过良好的客户关系进入外资企业的海外主机厂供应体系，在条件成熟时通过在主机厂周边设厂，以更好服务于海外客户，推进国际化战略。公司希望通过国内、国外两个市场的平衡发展，成为全球

前三位的工程机械和商用车座椅供应商。

4、儿童安全座椅

国内儿童安全座椅市场空间巨大，安全性和舒适性是儿童安全座椅必备的产品品质。公司从2018年进入儿童安全座椅领域以来，研发出了多款独具特色的新型儿童安全座椅，为国内外市场广泛接受，显示了公司作为专业座椅供应商雄厚的技术实力。公司将充分利用自身的技术实力和生产制造能力，为消费者提供特色鲜明、安全、舒适、儿童喜爱的座椅产品，成为国内前三位的儿童安全座椅制造商。

未来，公司将根据“乘用车座椅、航空座椅、工程商用车座椅、儿童安全座椅”四大目标业务板块的特点，有计划、按步骤推进各事业部的业务拓展，使“短期、中期、长期”目标有机统一、协调实现。乘用车座椅业务是公司实现快速发展的依托，航空座椅业务是提升整体盈利能力的关键，工程及商用车座椅业务是公司发展的基石，儿童安全座椅是进一步提升公司盈利能力的增长点。在四大业务板块中，乘用车座椅和航空座椅业务将成为未来五年公司快速发展的依托，也是重点投入的业务领域，也是实现公司产销规模增长、提升行业地位的主要手段。针对汽车工业进入新能源时代这一历史性机遇，公司将通过技术与产品创新在新能源汽车座椅领域实现弯道超越，集中优势资源服务重点客户，以优良的品质和卓越的服务，与重点客户建立长期稳定的合作关系，实现乘用车座椅业务的快速发展，努力成为中国主流的乘用车座椅供应商之一；公司将充分利用英国的技术优势、中国的资源优势，优化供应链体系，以快速增长的中国市场为契机，不断提升航空座椅业务的国际地位，成为全球主流的航空座椅供应商。

（二）外部行业形势

1、工程机械行业

根据中国工程机械工业协会的数据，2022年我国工程机械行业主要产品销量相比2021年明显下降。2022年1-12月，协会重点统计企业营业收入同比-

11.5%，利润总额同比-36%。纳入中国工程机械工业协会统计的十二类产品2022年累计销售1709845台，同比-8.13%（其中：挖掘机261346台，同比-23.8%），十二类产品2022年累计出口612241台，同比26.9%（其中：增速前三位：随车起重机83.1%，汽车起重机73%，升降平台60.4%，挖掘机59.8%；总量前三位：

工业车辆361541台，挖掘机109457台，升降工作平台71500台）。从2023年一季度的数据来看，尽管1月份的销量同比下降了26.1%，出口同比下降了5.89%，但1—2月份销量同比增长3.68%，出口同比增长18.1%%。说明虽然行业整体还属于调整期，但是有逐步向好的趋势。

2、汽车行业

根据中国汽车工业协会的统计， 2022年我国汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，与上年相比，产量增速持平，销量增速下降1.7个百分点。其中，乘用车产销分别完成2383.6万辆和2356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%，增速高于行业总体；商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%，呈现两位数下滑；新能源汽车产销分别达到705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。

在商用车细分市场上，与上年同期相比，重型、中型、轻型以及微型货车产销均呈不同程度下降，其中重型货车降幅最为显著。2022年货车产销277.8万辆和289.3万辆，同比分别下降33.4%和32.6%。其中，重型货车销67.19万辆，同比下降52%；中型货车销9.57万辆，同比下降46%；轻型货车销161.81万辆，同比下降23%；微型货车销50.69万辆，同比下降16%。2022年客车产销40.7万辆和40.8万辆，同比分别下降19.9%和19.2%。其中大型客车销5.15万辆，同比增长7%；中型客车销3.68万辆，同比下降19%；轻型客车销31.96万辆，同比下降22%。

根据中国乘用车联合会的数据，乘用车在产品结构上，从2022年9月开始，新能源车渗透率（新能源车销量占乘用车总销量百分比）连续4个月超过30%，11月超过35%，其中自主品牌的新能源车渗透率已经超过50%。中国自主品牌市场份额快速提升，全年批发销量占比首次达到50%，零售占比达到47%，同比均增长了6个百分点。占比最高的12月，自主品牌批发销量占比高达57%。这种趋势在今后一段时期将会持续下去，这为公司今后的产品开发及市场开发提供了战略方向。

3、航空

2022年，波音和空客的交付情况都开始回升。波音第四季度商用飞机交付量为152架，上年同期为99架，同比增长54％；波音2022年全年商用飞机交

付量为480架，上年同期为340架，同比增长41％。空客2022年共向84家客户交付661架民用飞机，比2021年增长了8%，共获得1078架新增订单。截至2022年12月底，空中客车的储备订单为7239架。

在中国市场上，2022年，空中客车共向中国市场交付112架飞机，包括96架单通道A320系列飞机和16架A350飞机，占空客全球交付总量约17%。其中，空客天津总装线共计完成总装并交付了52架A320系列飞机，空客天津宽体飞机完成与交付中心顺利完成了10架A350飞机的交付工作。截至2022年年底，空中客车已在中国完成总装并交付了607架A320系列飞机。成功运营超过14年的空客天津总装线经过升级改造，已经具备生产交付A321飞机的能力，并于2022年11月正式投产首架A321飞机。

全球航空业的恢复以及空客在中国业务的增长，为公司航空业务的发展进入快车道提供了良好的外部环境。

（三）2024年的经营计划

2024年将是公司各项业务高速增长的一年，在高速增长中，持续提升经营质量、提升经营效益，防范经营风险，实现“规模”和“效益”的同步增长。

1、销售与市场

（1）乘用车业务

乘用车电动化、智能化的趋势带来了新技术对旧技术的取代和新能源汽车对燃油车的替代，新老更替产生了中国乘用车市场激烈的市场竞争，首先反应出来的就是价格竞争，这将给整车企业及零部件企业带来盈利和财务的压力，部分企业会在压力下被迫出局。因此，公司乘用车座椅业务在中国汽车行业的格局重塑中迎来了无限的机遇，也同时会面临一定的盈利压力和客户风险。公司2024年在销售与市场方面的重点工作就是要服务好战略大客户，公司战略规划部门在综合评估客户的市场竞争力、发展潜力、综合实力的基础上，确定了公司的长期战略客户，这些是公司今后乘用车业务发展的长期伙伴和战略依托。

各项工作聚焦战略客户，将资源重点投向战略客户，在量产项目保供、新项目前期开发与项目定点等环节全方位优先保障。2024年，对战略客户的重点量产项目，包括：郑州工厂的上汽AP31-major、ZP22、ZS32、奇瑞T1N 、南京工厂江淮M116、福建宁德工厂上汽EC32、吉祥C5、武汉工厂北汽C46DB、东风

S73、S59以及合肥工厂的新能源汽车座椅等重点项目，销售部门会协调公司采购、生产及质量能部门，密切配合，确保量产项目准时交付，实现年度销售预算目标。

在新增定点上，也将根据公司战略部署，优先选择公司确定的头部企业、强势品牌等战略重点客户的优势项目，充分利用公司的品牌和技术优势以及面向客户的快速反应能力，获取高价值项目，为公司未来的快速健康发展提供充足的市场与订单支持。

（2）工程机械及商用车业务

2024年，宏观政策调控力度增强，财政对重大投资的支持力度加大。2024年3月5日发布的《政府工作报告》中提出，为系统解决强国建设、民族复兴进程中一些重大项目建设的资金问题，从今年开始拟连续几年发行超长期特别国债，今年先发行1万亿元，专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设，释放了财政持续发力的信号。2024年超长期特别国债1万亿以及地方政府专项债券3.9万亿的发行可以为国家基建投资提供更为稳定的资金来源，这些因素都将利好工程机械和商用车行业的稳定发展。

利用公司在国内工程机械座椅市场和重卡座椅市场上的行业领先优势，尤其是轻量化、智能化、通风加热、气囊减震等技术优势，加大在新能源工程机械、新能源商用车、轻卡等领域的产品研发与项目合作，形成新的增量市场。同时，在国际市场上，针对欧洲、美洲及俄罗斯市场各自的特点，进行针对性的产品开发，不断提升在出口市场的市场份额，使公司在工程机械和商用车领域的国际地位进一步提升。

（3）航空业务

2024年公司航空业务的增长一方面来自今年的新增订单，另一方面是过去几年积累的长期订单的按期交付。S9系列已经获得了行业内的充分认可，极致的轻量化（7.5公斤的重量）和可回收（已被独立验证具备超过99%的可回收性）是该款产品的显著特征，将成为公司今后的主力产品之一。今年将继续在法兰克福展出我们的Innovares 高级经济舱座椅以及适用于宽体机的S9系列新产品，这将帮助我们获取更多的长期订单。除波音、空客项目之外，要继续推动与中国商飞、巴西航空工业、德国多尼尔及ATR的合作，扩充公司产品线和产品适用

场景。低空经济已经被列为国家的战略性新兴产业之一，公司要充分利用在航空座椅、乘用车座椅领域积累的行业经验，尤其是轻量化、高强度碳纤维座椅骨架技术，协调技术团队加快推进适合低空领域的飞行汽车座椅产品研发，积极参与相关项目的招标与报价，成为这一细分行业的主流供应商之一。2024年，在市场拓展方面，要以亚洲和欧美市场作为重点。在亚洲地区，充分了解中国三大航和其他国内航司的机队状况以及未来的机队翻新和购机计划，提前对国内航空公司做好本公司的销售推广工作，参与印度、沙特、阿联酋等国航空公司的需求增长跟踪及飞机采购竞标。欧洲地区，保持与英国、意大利、西班牙等国主要航空公司的日常沟通，了解各航司的购机计划并且按照需求提前定制客舱布局布置，争取获得新订单的定点。在北美，将继续跟进西南航空Southwest 和捷蓝航空JetBlue等重点战略性航空公司, 提升服务能力，扩大合作。除航空公司业务之外，2024年将继续深化与租赁公司的合作，提供适合租赁公司交付周期短的飞机座椅产品和服务。

2、产品研发

（1）乘用车

2024年开发量产新项目总计17个，主要包括：极狐汽车C46DB五座版、上汽乘用车ZS32、上汽乘用车AP4ER、上汽乘用车AP4EM-X1、东风乘用车S59、零重力座椅，造车新势力头部企业FY欧洲版&中国版，吉祥汽车C5国版、欧版、右舵版、行政版，奇瑞捷途X70、X90，中国头部新能源 SC2EV，上海大通MIFA 改款，某国内自主头部OEM碳纤维座椅等。

计划新增项目定点18个，包括：上汽乘用车座椅项目3个、东风乘用车座椅项目2个、 捷途汽车座椅项目2个、极狐汽车座椅项目1个，BYD汽车座椅项目2个，广汽座椅项目3个，其他客户OEM座椅项目5个。

参与报价新项目预计60个，包括：上汽乘用车&飞凡汽车&智己汽车10个，东风乘用车6个，极狐汽车4个，捷途汽车6个，江淮汽车3个，比亚迪8个，蔚来汽车3个，合众汽车3个，广汽7个，其他OEM 10个等。

（2）工程机械商用车领域

2024年计划开发新产品120项，其中商用车57项，工程机械63项，重点项目如下：

?商用车福田戴姆勒A6重卡、中卡座椅项目，奇瑞轻卡KL71座椅项目，徐汽轻卡座椅项目，吉利G2、G3生活舱座椅项目，安徽苇渡重卡座椅项目、华菱H7座椅项目等

?工程机械卡特下一代挖机座椅项目，徐工挖机座椅项目，三一挖机座椅项目，中联挖机座椅项目，柳工装载机、挖机座椅项目，临工挖机座椅项目，山河智能挖机座椅项目，雷沃挖机座椅项目，山重建机挖机座椅项目，同力矿卡气囊座椅项目等 。

（3）航空业务

2024年，航空座椅业务的重点研发项目包括以下3项：

①S9 DAG整椅项目设计开发验证；

②商务舱S7座椅靠背及扶手箱新产品设计开发验证；

③B737 S9整椅设计开发验证；

④S9及S6座椅应用与国内商飞919机舱开发；

⑤国内eVTOL低空经济座椅项目研发验证；

⑥整椅及零部件生产转移降本；

⑦完成新一代树脂及碳纤维预浸料研发，推动实现超低降本项目实施。

3、重点工作

（1）围绕战略大客户完成乘用车座椅生产基地的国内及国际布局在已有的河南郑州、江苏南京、福建宁德、浙江天台四大乘用车座椅生产基地基础上，重点推进湖北武汉、安徽滁州、安徽合肥以及广州、济南、常州等生产基地的产能建设，满足战略大客户的供货需求。同时，要根据主要客户的国际化战略布局，在泰国、马来西亚及墨西哥建设生产基地，提高公司产品在全球汽车产业链中的竞争力。

（2）优化组织架构建设国内领先的乘用车座椅研发体系

协同销售团队，快速反应，精选项目，在目前上海乘用车座椅研究院基础上，筹建广东及武汉研究分院，以充分利用当地丰富的人才资源，快速服务于战略客户和重点项目。研究院内部组织结构要适应公司中长期快速战略发展需要，项目开发要坚持模块化、标准化、平台化，提升零部件通用性，降低产品开发周期，

适应快节奏的开发要求。

（3）全面实施OPACC指标考核，提升公司整体运营效率

各运营主体以OPACC（资本成本扣除后利润Operating Profit after CapitalCharge）提升为抓手，实施卓越运营体系。合理规划产线产能，提升厂房、设备等固定资产利用率；落实持续改进，及时发现运营存在的问题，做出改善方案，降低能耗提高人均效率，持续降本增效，推进全价值链VAVE；控制原材料、在制品、制成品及应收账款的资金占用，提升产品毛利及公司整体运营效率。

（4）进行项目与产品全生命周期评估，提升项目贡献水平

针对行业与产品特点，进行全生命周期的产品与项目评估，根据市场竞争和公司经营的需要，提出新项目及新产品开发的整体规划。依据客户的产品开发要求及公司的资源条件，设定产品的成本控制目标，测算项目收益，在敏感性分析的基础上确定项目报价。在产品研发及量产阶段，配合客户持续实施产品特性目标、质量目标的优化，不断提升产品的市场竞争力和盈利能力。

（5）人力资源管理

通过企业文化引领，以价值观凝聚向心力、提升战斗力，把每位员工放到最合适的岗位，实现人尽其才，同时以灵活高效的选人、用人机制培养一支优秀稳定的人才队伍。制定师徒机制，设立总监级别以上管理人员接班人选择机制，每季度更新并汇报接班人状态。人力资源管理不仅要为企业打造一支稳定高效的人才队伍，也要为每一位员工的成长与发展提供指导与帮助，使员工业务能力提高与企业快速发展相互赋能，相互成就，使公司成为每一位员工充分实现社会价值的平台。

（四）认真履行董事会决策职责，规范公司治理。

2024年，公司董事会将认真履职，规范公司治理，根据公司发展战略及实际情况，对公司重大事项严谨论证，科学决策。

（五）落实股东大会各项决策事项，服务投资者

对股东大会决议的各项事务，由董事长牵头负责跟进落实；同时，董事会将加强与投资者的沟通，利用各种渠道，增进交流，服务广大投资者。

以上报告请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会 2024年5月17日

议案二：

浙江天成自控股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将2023年度监事会工作简要报告如下，请审议：

一、 本报告期内公司监事会工作情况

2023年度，监事会共召开六次会议，情况如下：

（1）2023年4月28日在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第十四次会议。会议审议通过了1、《2022年度监事会工作报告》；2、《2022年度利润分配预案》；3、《2022年度财务决算报告》；4、《2022年年度报告及摘要》；5、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；6、《关于公司2022年度内部控制评价报告及审计报告的议案》；7、《公司2023年第一季度报告》；8、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；9、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；10、《关于计提资产减值准备的议案》。

（2）2023年5月25日在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第十五次会议。会议审议通过了《关于监事会换届选举及推荐公司第五届监事会监事候选人的议案》。

（3）2023年6月13日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第一次会议。会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事会主席的议案》。

（4）2023年7月6日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第二次会议。会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（5）2023年8月24日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第三次会议。会议审议通过了1、《2023年半年度报告及其摘要》；2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（6）2023年10月30日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第四次会议。会议审议通过了1、《公司2023年第三季度报告》；2、《公司关于部

分募集资金投资项目延期的议案》。

二、 公司依法运作情况

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事列席了股东大会和董事会会议。监事会对股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。2023年度，公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，认真执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、 对公司财务检查监督意见

2023年度，监事会对公司财务制度和财务状况进行充分的了解。监事会认为公司财务会计内控制度的健全，能执行相关法律和公司财务制度，公司财务运作情况正常。2023年度，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 对关联交易检查监督意见

2023年度公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，交易定价遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

五、 对2023年年度报告的审核意见

监事会对董事会编制的2023年年度报告进行了审核并提出了审核意见。监事会认为《2023年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、 对内部控制执行情况的检查监督意见

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

报告期内，公司遵照各项法律法规、规章及《公司章程》和《企业内部控制基本规范应用指引》，运作规范，内部运营在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制，未发现公司财务报告和非财务报告存在内部控制重大缺陷。

七、 关于募集资金存放和使用的检查监督意见

2023年度，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

报告期内，没有发现公司违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

以上报告请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2024年5月17日

议案三：

浙江天成自控股份有限公司2023年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润1,417.15万元，截至2023 年12月31 日，母公司可分配利润-26,323.36万元。

鉴于公司2023年度可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

一、2023年度拟不进行利润分配的原因

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2023年度可供分配利润为负数，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司发展规划和流动资金情况，为保障公司持续稳定发展，2023年公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议审议和表决情况

公司于2024年4 月26日召开第五届董事会第七次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4 月26日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会经认真审核认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案四：

浙江天成自控股份有限公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现就公司2023年度财务决算报告，提交本次股东大会审议。

一、2022年度公司财务报表的审计情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告：我们认为，天成自控公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天成自控公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标

2023年度，公司的主营业务为乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车座椅的研发设计、生产和销售。全年实现营业收入142,683.81万元，同比增加0.14%，其中：主营业务收入136,333.73万元，较2022年度增加315.78万元，同比增加0.23%；其他业务收入6,350.08万元，较2022年度下降118.43万元，同比下降1.83%；实现净利润1,417.15万元，实现了扭亏为盈。年末公司资产总额260,591.51万元，同比增加9.27%，其中流动资产、非流动资产分别增加11,285.89万元、10,825.98元，分别较上年增加9.70%、8.87%。流动负债增加23,372.72万元，同比增加21.86%。经营活动产生的现金流量净额5,005.94万元，同比下降44.06%。

单位：万元

三、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

单位：元

（二）经营情况

单位：元

（三）现金流量分析

单位：元

（四）主要财务指标

1、偿债能力指标

报告期内公司的偿债能力与上年同期变化较小。期末资产负债率66.15%，上年同期为62.00%。期末流动比率0.98，上年同期为1.09，速动比率0.66，上年同期为

0.77。

2、营运能力指标

报告期内应收账款周转率为3.43，上年同期为3.78。存货周转率为3.22，上年同期为3.78。

3、盈利能力指标

报告期内公司加权平均净资产收益率1.58%，实现扭亏为盈。

2023年公司通过产品结构优化、采购降本、制造降本以及VAVE等降本增效措施，毛利提升较大。公司持续加大对研发、市场、生产基地建设以及人才培养等方面的投入，为今后的长远发展打下坚实的基础。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案五：

关于公司及控股子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度

及提供相应担保事项的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2024年度公司及其子公司拟向金融机构申请的综合授信如下：

1、2024年度，公司及其子公司拟向金融机构申请不超过19亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。

2、以上综合授信的期限为一年，自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开日。授信期限内，授信额度可循环使用。

3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司及其子公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案六：

关于拟定2024年对子公司担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司拟为公司合并报表范围内的全资子公司新增担保发生额合计不超过人民币3.5亿元。本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司,计划新增担保额度明细如下：

为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权董事长或董事长指定的授权代理人，在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会止。

在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司对具体发生的担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议，授权期限内，担保额度可循环使用，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司)。

公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保,须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

担保预计基本情况：

二、被担保人基本情况

1、Acro Aircraft Seating Limited

注册地址：英格兰和威尔士法定代表人：陈昀经营范围：飞机座椅的研发、装配及销售。截至2023年12月31日，AASL总资产20,471.86万元，净资产-4,386.77万元；负债总额24,858.63万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额19,714.96万元；资产负债率为121.43%；2023年度营业收入14,436.17万元，净利润-7,192.19万元。

2、郑州天成汽车配件有限公司

注册地址：郑州经济技术开发区第二十二大街以西经南十二路以南经南十三路以北

法定代表人：陈庆联经营范围：汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、针纺织品、橡胶制品的销售。截至2023年12月31日，郑州天成总资产47,282.12万元，净资产6,437.93万元；负债总额40,844.20万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额40,488.75万元；资产负债率为86.38%；2023年度营业收入28,238.95万元，净利润-24.86万元。

3、徐州天成自控汽车系统有限公司

注册地址：徐州高新技术产业开发区第三工业园北横四路11号法定代表人：陈庆联经营范围：车辆、工程机械、飞机、铁路机车、船舶座椅及配件、紧固件、汽车配件、仪器仪表、针纺织品、塑胶制品、橡胶制品制造、销售，儿童座椅设计、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，徐州天成总资产29,746.50万元，净资产2,584.00万元；负债总额27,162.50万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额26,586.43万元；资产负债率为91.31%；2023年度营业收入19,301.06万元，净利润452.11万元。

4、浙江天成航空科技有限公司

注册地址：浙江省台州市天台县始丰街道济公大道1618号法定代表人：陈昀经营范围：航空座椅及内饰件的研发、设计、制造及销售，从事货物进出口及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，天成航空总资产30,908.25万元，净资产1,289.82万元；负债总额29,618.43万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额29,480.35万元；资产负债率为95.83%；2023年度营业收入2,542.74万元，净利润-1,108.31万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保预计事项尚需经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过且在本次担保预计生效前签订的协议外，本次担保预计尚未签订具体担保协议。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，以实际签署的合同为准。公司发生具体担保事项时，将持续披露担保公告。

以上议案请各位股东及股东代表。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案七：

浙江天成自控股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1. 项目基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

公司2023年度审计费用为人民币105 万元，其中年度财务报表审计费用90万元，内控审计费用15万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

公司2023年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会

审议通过之日起生效。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案八：

2023年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

现将公司2023年度报告及摘要向各位股东及股东代表报告。（2023年年度报告及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案九：

浙江天成自控股份有限公司关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案

及延长授权有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司分别于 2023年4月28日、2023年5月19日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，融资总额不超过人民币2亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

公司于2024年1月8日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

根据上述决议，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期（以下简称“股东大会决议有效期”）以及公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的有效期（以下简称“股东大会授权有效期”）为自上述股东大会审议通过相关议案之日起至2023年度股东大会召开之日止。

一、延长股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的具体事项

鉴于上述股东大会决议有效期及股东大会授权有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定：

1、公司拟延长股东大会决议有效期至 2024年度股东大会召开之日止，除上述延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。

2、公司拟将股东大会授权有效期延长至 2024年度股东大会召开之日止，除上述延长授权有效期外，本次公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票的其他事项和内容保持不变。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年5月17日