天成自控：2025年第一次临时股东大会资料

浙江天成自控股份有限公司 2025年第一次临时股东大会资料

浙江天成自控股份有限公司

（浙江省天台县西工业区）

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年4月7日

浙江天成自控股份有限公司 2025年第一次临时股东大会资料

浙江天成自控股份有限公司2025年第一次临时股东大会现场会议议程

一、与会人员签到；

二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

三、宣读公司2025年第一次临时股东大会会议须知；

四、选举监票、计票人员；

五、宣读本次会议议案内容：

1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

2.00《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》；

2.01《发行股票的种类和面值》；

2.02《发行方式和发行时间》；

2.03《发行对象及认购方式》；

2.04《发行价格和定价原则》；

2.05《发行数量》；

2.06《限售期》；

2.07《募集资金数额及用途》；

2.08《上市地点》；

2.09《滚存未分配利润的安排》；

2.10《本次发行决议有效期》；

3、《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》；

4、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

5、《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

浙江天成自控股份有限公司 2025年第一次临时股东大会资料

9、《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划的议案》。

六、股东发言及提问；

七、逐项对议案进行表决；

八、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读大会决议；

十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；

十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

十三、大会主持人宣布会议结束。

浙江天成自控股份有限公司 2025年第一次临时股东大会资料

浙江天成自控股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司股东在本公司2025年第一次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。

浙江天成自控股份有限公司 2025年第一次临时股东大会资料

十一、本次会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。

议案一：

关于公司符合非公开发行条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年4月7日

议案二：

关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过119,130,000股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股

份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过89,228.70万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

8、上市地点

本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。

9、滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年4月7日

议案三：

关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》（公告编号：2025-010）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年4月7日

议案四：

关于公司2025年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展的资金需求、增强公司的资本实力、提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票并编制《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2025-011）。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年4月7日

议案五：

关于公司2025年度向特定对象发行股票

募集资金使用可行性分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，编制了《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2025-012）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年4月7日

议案六：

关于公司前次募集资金使用情况报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-013）、《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年4月7日

议案七：

关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补回报措施和相关主体承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。

具体内容详见公司于2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-014）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年4月7日

议案八：

浙江天成自控股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规划浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号），结合公司的实际情况，公司董事会制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

具体内容如下：

一、本规划的制定原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

二、制定本规划时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2025年—2027年）股东分红回报的具体规划

1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。

4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利

润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配方案的审议和实施程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

3、独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、股东分红回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东分红回报规划。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

六、股东分红回报规划的生效

本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年4月7日

议案九：

关于提请股东会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

7、设立本次非公开发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议；

8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，

其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年4月7日