先达股份：董事会秘书工作细则(2023年4月)

山东先达农化股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则第一条 为了规范山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本细则。第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。第三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理等事宜。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第二章 任职资格第四条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

（二）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员的任何一种情形；

（三）最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；

（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（六）本公司现任监事；

（七）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 聘任和解聘第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券交易所备案，并报送符合证券交易所要求的材料。证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第五条和《公司章程》规定的不适于担任公司高级管理人员情形之一的；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责的；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规则、规定或《公司章程》，后果严重的。

第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘

书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十一条 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。

第十三条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第四章 职责

第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务和投资者关系管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（五）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（六）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十五条 董事会秘书在日常信息披露履职时应当重点关注以下方面：

（一）是否严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告；

（二）是否与证券交易所保持畅通的联络渠道，保障信息披露相关工作的顺利进行；

（三）是否按要求组织报送重大事项的内幕知情人信息，填报和更新董事、

监事、高级管理人员身份信息、持股信息等监管信息，是否督促公司相关人员做好持股管理工作；

（四）是否定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员参加证券市场法律法规及专业知识培训；

（五）是否积极配合证券交易所通过业务系统组织的信息统计及相关监管调研等工作。

董事会秘书的日常信息披露应当满足合规性和有效性的要求，力争取得证券交易所的良好评价，以利于公司未来进行再融资、并购重组等市场准入事项。

第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第二十条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

第二十一条 董事会秘书应履行《公司法》、《公司章程》及公司各项内部制度、中国证券监督管理委员会和证券交易所要求履行的其他职责。

第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二十五条 公司董事会设证券部并聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第二十六条 证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第二十七条 董事会秘书及证券事务代表应当按照法律、法规及证券交易所要求参加相应的培训与考核。

第五章 附则

第二十八条 本细则由董事会制订，并经董事会审议通过后生效。本细则如需修改，须经董事会审议通过。

第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第三十条 本细则由公司董事会负责解释。

山东先达农化股份有限公司2023年4月