先达股份：关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-028

山东先达农化股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票

并调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的1名激励对象张磊因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现就相关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2020年7月24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，上海泽昌律师事务所出具了《关于山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2020年7月25日至2020年8月3日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年8月8日披露了《公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的公示说明和核查意见》（公告编号：

2020-037）。

3、2020年8月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2020年9月1日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不存在发生信息泄露的情形。

5、2020年9月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月1日作为本次激励计划的授予日，按7.91元/股的授予价格向符合授予条件的34名激励对象授予169万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

6、2020年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的34名激励对象第一个可解除限售期的709,800股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、2022年6月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,440股。2022年6月28日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-035）。公司已于2022年8月30日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

10、2022年9月16日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的33名激励对象第二个可解除限售期的981,960股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

11.2023年6月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

公司2020年限制性股票激励计划授予的1名激励对象张磊因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、回购数量

公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,001股。

3、回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

公司于2021年5月21日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2020年12月31日总股本15,849万股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利5,547.15万元，转增6,339.60万股，本次分配后总股本为22,188.60万股。公司2020年度权益分配方案已于2021年6月10日实施完毕。因此授予价格调整为P1=（7.91-0.35）/(1+0.4)=5.40元/股。

公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2021年12月31日总股本22,188.60万股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利5,547.15万元，转增8,875.44万股，本次分配后总股本为31,064.04万股。公司2021年度权益分配方案已于2022年6月7日实施完毕。因此授予价格调整为P2=（5.40-0.25）/(1+0.4)=3.68元/股。

公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2022年12月31日总股本31,061.30万股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利7,765.32万元，转增12,424.52万股，本次分配后总股本为43,485.81万股。公司2022年度权益分配方案已于2023年6月9实施完毕。因此授予价格调整为P2=（3.68-0.25）

/(1+0.4)=2.45元/股。综上，本次回购价格为2.45元/股加上银行同期存款利息之和，拟用于回购的资金总额约为110,252.45元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少45,001股，公司总股本将由434,858,144股变更为434,813,143股，股本结构变动如下：

单位：股

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，回购数量、回购价格等合法合规，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。因此我们一致同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

七、监事会意见

公司监事会对本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项进行核查后认为：审议本次回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股

票不会影响公司激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

八、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2023年6月14日