甘李药业：中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规及规范性文件的规定，作为甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对甘李药业首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市流通前，公司的股本及限售股变化情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1075号）核准，甘李药业获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,200,000股，于2020年6月29日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为360,900,000股，首次公开发行后总股本为401,100,000股，其中有限售条件流通股为360,900,000股，无限售条件流通股为40,200,000股。公司于2020年7月23日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《2019年年度利润分配预案》，公司以利润分配实施前的公司总股本401,100,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），每股派送红股0.4股，共计派发现金红利200,550,000元，派送红股160,440,000股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由401,100,000股增加至561,540,000股，其中有限售条件流通股为505,260,000股，无限售条件流通股为56,280,000股。

2021年6月29日，公司锁定期为自股票上市之日起12个月的有限售条件流通股232,006,046股解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为561,540,000股，其中有限售条件流通股为273,253,954股，无限售条件流通股为288,286,046股。

2021年11月12日，公司股东北京高林投资有限公司延长锁定股票中的259,358股，按承诺经高林投资向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售

事项实施完毕后，公司总股本为561,540,000股，其中有限售条件流通股为272,994,596股，无限售条件流通股为288,545,404股。2022年1月21日，公司股东北京高林投资有限公司延长锁定期股票中的259,358股，在按承诺经高林投资向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为561,540,000股，其中有限售条件流通股为272,735,238股，无限售条件流通股为288,804,762股。2022年3月4日，公司股东天津启明创智股权投资基金合伙企业（有限合伙），北京启明创科创业投资中心（有限合伙）和苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）延长锁定期股票中的3,608,298股，在按承诺经过向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为561,540,000股，其中有限售条件流通股为269,126,940股，无限售条件流通股为292,413,060股。2022年8月15日，公司股东GS Direct,L.L.C.和北京宽街博华投资中心（有限合伙）延长锁定期股票中的3,359,783股，在按承诺经过向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为561,540,000股，其中有限售条件流通股为265,767,157股，无限售条件流通股为295,772,843股。2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司股票。本次授予的4,113,200股限制性股票已于2022年12月20日在中登公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。2023年1月31日，公司股东上海景林景麒投资中心（有限合伙）剩余延长锁定期股票1,089,349股，在按承诺经过向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，截至本核查意见出具日，公司总股本为565,653,200

股，其中有限售条件流通股为268,791,008股，无限售条件流通股为296,862,192股。

2023年5月22日，公司股东北京宽街博华投资中心（有限合伙）（以下简称“宽街博华”）和GS Direct,L.L.C.（以下简称“GS Direct”）延长锁定期股票中的3,359,783股，在按承诺经过向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为565,653,200股，其中有限售条件流通股为265,431,225股，无限售条件流通股为300,221,975股。

二、本次限售股上市类型及有关承诺

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为甘忠如先生、北京旭特宏达科技有限公司（以下简称“旭特宏达”）和甘喜茹女士。其中甘忠如先生本次限售股上市流通数量为177,135,207股，占公司目前总股本的31.32%。旭特宏达本次限售股上市流通数量为47,494,437股，占公司目前总股本的8.40%。甘喜茹女士本次限售股上市流通数量为6,223,276股，占公司目前总股本的1.10%。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下：

1、本公司控股股东、实际控制人甘忠如及其亲属甘喜茹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接所持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因甘忠如职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

2、本公司股东旭特宏达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发

行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

三、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为甘忠如先生所持有的177,135,207股、旭特宏达所持有的47,494,437股和甘喜茹女士所持有的6,223,276股，分别占公司总股本比例的31.32%、8.40%和1.10%，上市流通日期为2023年6月29日。上述股票上市流通后，甘忠如先生、旭特宏达和甘喜茹女士所持全部股票均解除限售。

五、股本变动结构表

六、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，甘李药业本次申请解除限售股份的持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。综上所述，保荐机构对甘李药业本次限售股份解禁上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

—————————王琦

赵陆胤

中信证券股份有限公司

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