甘李药业：向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：603087 证券简称：甘李药业

甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十一月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

甘李药业股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

张 涛 王 毅 王嘉鑫

甘李药业股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：

邢 程 苑字飞 孙 程

邹 蓉

甘李药业股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 8

释 义 ...... 9

第一节 本次发行的基本情况 ...... 10

一、本次发行履行的相关程序 ...... 10

二、本次发行概要 ...... 12

三、本次发行对象的基本情况 ...... 13

四、本次发行的相关机构情况 ...... 16

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 18

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 18

二、本次发行对公司的影响 ...... 20

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 22

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 22

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 23

第五节 与本次发行相关的声明 ...... 24

保荐人（主承销商）声明 ...... 25

发行人律师声明 ...... 26

第六节 备查文件 ...... 29

一、备查文件 ...... 29

二、查询地点 ...... 29

三、查询时间 ...... 29

释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会审议通过

2022年10月24日召开的发行人第四届董事会第五次会议、2023年2月24日召开的第四届董事会第九次会议、2023年5月8日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行人2022年申请向特定对象发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金数量及投向、未分配利润安排、上市地点及本次发行股票决议的有效期等事项作出决议，并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已分别于2022年10月25日、2023年2月25日公告、2023年5月9日公告。

2、股东大会审议通过

2022年10月25日，发行人公告了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。2022年11月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。2022年11月16日，发行人公告了《甘李药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。

2023年2月24日，发行人公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。2023年3月14日，发行人公告了《甘李药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》。

（二）监管部门注册过程

2023年4月28日，发行人收到上海证券交易所主板上市审核中心《关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发

行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年6月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1284号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

（三）募集资金到账及验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年11月13日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000677号），截至2023年11月10日14时止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到特定对象投资者甘忠如缴付的认购资金人民币773,151,876.00元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年11月14日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000678号），截至2023年11月13日止，发行人本次发行人民币普通股（A）股28,508,550股，共计募集货币资金人民币773,151,876.00元，扣除支付承销及保荐费用、律师费用等发行费用合计人民币13,423,907.93元后的募集资金净额为人民币759,727,968.07元，其中计入股本人民币28,508,550.00元，计入资本公积人民币731,219,418.07元，甘忠如先生全部以货币资金形式出资。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所之《发行方案》的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据《甘李药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》本次向特定对象发行的股票数量合计不超过2,850.8550万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，募集资金总额不超过77,315.19万元（含本数）。

根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量为28,508,550股，募集资金总额为773,151,876.00元。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所申报之《发行方案》的要求。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币773,151,876.00元，扣除各项发行费用（含税）共计人民币13,423,907.93元后，实际募集资金净额为人民币759,727,968.07元。

（五）发行对象及认购方式

本次发行的特定对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，不超过三十五名。甘忠如以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。公司与甘忠

如签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次发行的发行对象情况如下：

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

本次发行对象为发行人控股股东暨实际控制人甘忠如，其基本情况如下：

甘忠如，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110108194807XXXXXX，住所为北京市朝阳区广渠路九龙花园2号楼1门2009号。

最近三年，甘忠如的主要任职经历如下：

担任甘李药业股份有限公司董事长，旭特宏达执行董事，源荷根泽董事长、经理，煦浩科技执行董事，恩多杰尼科斯董事长（已离职）。

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象为发行人控股股东暨实际控制人。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。本次发行对象在本次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与上市公司不会因本次发行而增加新的关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行对象甘忠如先生以其自有资金和自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。

本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

保荐人已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，甘忠如先生属于C4类普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货

投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）关于认购对象资金来源的说明

本次向特定对象发行股票全部由甘李药业控股股东暨实际控制人甘忠如认购。根据甘忠如出具的承诺及说明，其参与本次认购的资金来源于合法自有资金及自筹资金。自筹资金主要包括股份质押融资等。

甘忠如已出具《承诺函》，甘忠如本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方（公司实际控制人甘忠如及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（公司控股股东甘忠如及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行亦不存在下述情形：

（1）法律法规规定禁止持股；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（3）不当利益输送。

甘忠如本人确认从未在证监会系统任职，本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。甘忠如本人承诺其及其一致行动人所持甘李药业的股票的锁定期遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，其本人及其本人控制的关联方，在本次发行的定价基准日前六个月未曾减持甘李药业股票，其本人及其本人控制的关联方在本次发行完成后六个月内，不会通过任何方式转让或减持甘李药业股票（包括目前已持有的股票以及本次认购的股票）。

公司已出具《说明》，公司实际控制人甘忠如拟以现金认购本公司本次发行的股票，甘忠如认购资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本公司实际控制人甘忠如及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（本公司实际控制人甘忠如及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向甘忠如提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：赵陆胤、王琦

项目协办人：杨子凌

项目组成员：鲍泽洋、夏红宇、柯运、赵帅淇

电话：010-6083 3301

传真：010-6083 6960

（二）发行人律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层

负责人：张学兵

经办律师：王川、李亚东

电话：010-5957 2288

传真：010-6568 1022/1838

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

负责人：梁春经办注册会计师：范鹏飞、谭志东电话：010-5835 0011传真：010-5835 0006

（四）验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层负责人：梁春经办注册会计师：范鹏飞、谭志东电话：010-5835 0011传真：010-5835 0006

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

注：持股数量与持股比例合计数相除与股本存在差异，系四舍五入保留两位小数所致。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

注1：根据甘忠如出具的《承诺函》，其本人及其本人控制的关联方在本次发行完成后六个月内，不会通过任何方式转让或减持甘李药业股票（包括目前已持有的股票以及本次认购的股票），因此甘忠如本次发行前持有的177,135,207股老股限售期为本次发行完成后六个月，本次发行后持有的28,508,550股新股限售期为本次发行完成后三十六个月。

注2：根据甘李药业公告的《甘李药业股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人部分股份质押的公告》（公告编号：2023-084）、《甘李药业股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人部分股份质押的公告》（公告编号：2023-085），截至2023年11月6日，甘忠如累计质押其所持有的甘李药业股票60,760,000股，占本次发行前其所持公司股票的34.30%，占本次发行前公司总股本比例的10.74%。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加28,508,550股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为甘忠如先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，有效满足公司业务发展需要。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行的特定对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人。甘忠如

将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：

“发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

“1、截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

2、本次发行的认购对象、发行价格及数量符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定；

3、发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议合法有效，本次发行的发行过程符合相关协议的约定及《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

第五节 与本次发行相关的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所

年 月 日

审计机构说明

本所及签字注册会计师已阅读《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

会计师事务所负责人：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

会计师事务所负责人：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：甘李药业股份有限公司

地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号

电话：010-8059 3699 传真：010-8059 3678

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-6083 3301

传真：010-6083 6960

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（以下无正文）

（本页无正文，为《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

法定代表人签字：

__________________________

甘忠如

甘李药业股份有限公司

年 月 日